证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2018-015 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 关于收购参股公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”、“公司”）于2017 年7月以持有的全资子公司深圳市远望谷文化科技有限公司（以下简称“远望谷 文化”）100%股权作为出资，对毕泰卡文化科技（深圳）有限公司（以下简称“毕泰卡”或“标的公司”）进行增资，截至本公告披露日，公司持有毕泰卡34.36%的股权，毕泰卡为公司的参股公司。为积极推动公司战略性业务发展，进一步实现公司图书业务产业链整合，提高市场竞争力，公司拟与毕泰卡股东柴晓炜、徐超洋、毕卡（深圳）科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕卡合伙”）和深圳华夏基石管理科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“华夏基石”）签署《毕泰卡文化科技（深圳）有限公司股权转让协议》（以下简称“协议”），拟现金出资9,584.67万元向毕泰卡原股东收购65.64%的股权，本次收购完成后，公司将持有毕泰卡100%的股权，毕泰卡将成为公司的全资子公司，公司合并报表范围将发生变化。 根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，毕泰卡和毕泰卡的主要原股东为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 上述事项已经公司第五届董事会第二十六次（临时）会议审议，并得到全体非关联董事一致表决通过，关联董事陈光珠女士对本提案回避表决。独立董事对本提案发表了事前认可意见和独立意见。 根据《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易须提交董事会审议，独立董事须对本事项发表事前认可意见和独立意见。董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议、表决通过。 本次交易中，毕泰卡2016年度经审计的资产总额22,515.83万元、净资产 9,074.44万元、2016年度营业收入0万元，占远望谷2016年度经审计的合并财 务报表资产总额、净资产和营业收入的比例分别为10.55%、5.54%和0.00%，均 未超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第十二条、 第十三条和第十四条的规定，本次交易不构成重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。 二、交易对手方基本情况 1、柴晓炜，中国国籍。与本公司控股股东和实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 2、徐超洋，中国国籍。徐超洋为公司控股股东徐玉锁与公司第二大股东、现任董事长陈光珠之子，根据《股票上市规则》的相关规定,徐超洋为公司关联自然人。 3、毕卡（深圳）科技合伙企业（有限合伙） 曾用名：毕卡投资（深圳）合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440300360057772B 认缴出资额(注册资本)：2,000.00万元人民币 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前 海商务秘书有限公司) 经营范围：股权投资基金/股权投资基金管理(不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务)。 主要合伙人：徐超洋 拥有出资比例75% 执行事务合伙人：徐超洋 是否存在关联关系的说明：公司关联自然人徐超洋为毕卡合伙实际控制人，根据《股票上市规则》的相关规定，毕卡合伙为公司关联法人。 4、深圳华夏基石管理科技合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码：91440300349689824T 认缴出资额(注册资本)：500.00万元人民币 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前 海商务秘书有限公司) 经营范围：企业管理咨询；受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；投资兴办实业(具体项目另行申报)；股权投资；投资咨询、财务咨询；法律咨询、商务信息咨询、经济信息咨询(不含限制项目)；企业形象策划。 执行事务合伙人：张文锋 是否存在关联关系的说明：华夏基石与本公司控股股东和实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 1、公司名称：毕泰卡文化科技（深圳）有限公司 2、公司类型：有限责任公司 3、统一社会信用代码：91440300359467010Y 4、成立时间：2015年12月11日 5、注册资本：15,017.00万元人民币 6、住 所：深圳市光明新区公明街道同观路远望谷射频识别产业园2栋 4楼A座 7、法定代表人：徐超洋 8、经营范围：图书馆技术设备研发、销售；计算机编程；从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备等领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件设计；国内贸易，经营进出口业务。 9、股权结构： 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 深圳市远望谷信息技术 股份有限公司 5,159.70 34.36% 柴晓炜 3,942.92 26.26% 徐超洋 3,548.63 23.63% 毕卡（深圳）科技合伙企业 （有限合伙） 1,971.46 13.13% 深圳华夏基石管理科技合伙企业 （有限合伙） 394.29 2.62% 合计 15,017.00 100.00% 10、主要业务概况： 毕泰卡是一家拥有高频、超高频RFID图书管理系列产品，提供图书管理解 决方案的高科技企业。自成立以来，毕泰卡专注发展基于RFID和互联网技术的 智慧图书管理解决方案，依托强大的硬件、软件研发能力，是全球唯一拥有从标签芯片到终端设备全产品链设计、制造能力的解决方案提供商。同时，毕泰卡还大力投入研发基于云计算和智能终端的新一代图书管理平台，把业务进一步拓展到大数据分析、数字图书、社交媒体、智能零售和智慧文化运营等更广的领域。 11、最近两年的主要财务数据（合并口径）： 单位：万元 资产总额 负债总额 净资产 2016年12月31日 22,515.83 13,441.39 9,074.44 2017年12月31日 36,154.49 21,999.23 14,155.26 营业收入 营业利润 净利润 2016年度 - -925.56 -925.56 2017年度 2,161.89 -240.45 63.83 注：毕泰卡2016年财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年财 务数据未经审计。 截至本公告披露日，毕泰卡不存在任何对外担保事项，也不存在对财务状况、经营成果、业务活动或未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 12、关联关系说明： 截至本公告披露日，徐超洋直接持有毕泰卡 23.63%的股权，并通过毕卡合 伙间接持有毕泰卡9.85%的股权。徐玉锁为远望谷的控股股东、实际控制人，徐 超洋为徐玉锁与现任董事长陈光珠之子。上述关系构成关联关系，毕泰卡为公司的关联法人。 13、历史沿革： （1）毕泰卡公司设立 2015年12月11日，毕泰卡设立，注册资本均已现金实缴。设立时股权结 构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 徐超洋 8,000.00 80.00% 徐玉锁 2,000.00 20.00% 合计 10,000.00 100.00% （2）第一次转让 2016年4月，经毕泰卡股东会决议通过，徐超洋将持有毕泰卡4.00%的股权 转让给华夏基石，徐玉锁将持有毕泰卡 20.00%股权转让给毕卡合伙，转让完成 后持股比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 徐超洋 7,600.00 76.00% 毕卡投资（深圳）合伙企 业（有限合伙） 2,000.00 20.00% 深圳华夏基石管理科技 合伙企业（有限合伙） 400.00 4.00% 合计 10,000.00 100.00% （3）第二次转让 2017年6月，经毕泰卡股东会决议通过，徐超洋将持有毕泰卡36.00%的股 权转让给柴晓炜，转让完成后持股比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 柴晓炜 4,000.00 40.00% 徐超洋 3,600.00 36.00% 毕卡投资（深圳）合伙企 业（有限合伙） 2,000.00 20.00% 深圳华夏基石管理科技 合伙企业（有限合伙） 400.00 4.00% 合计 10,000.00 100.00% （4）第一次增资 2017年8月，远望谷以远望谷文化的股权作为出资，增资到毕泰卡，增资 后股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 深圳市远望谷信息技术 股份有限公司 5,159.70 34.36% 柴晓炜 3,942.92 26.26% 徐超洋 3,548.63 23.63% 毕卡投资（深圳）合伙企 业（有限合伙） 1,971.46 13.13% 深圳华夏基石管理科技 合伙企业（有限合伙） 394.29 2.62% 合计 15,017.00 100.00% 14、主要控股及参股企业情况： 截至本公告披露日，毕泰卡控股及参股的企业情况如下： 序号 公司名称 注册资本/股本 持股比例 主营业务 浙江飞阅文化创意 文化创意策划、文化艺术活动策 1 有限公司 1,000.00万元 80.00% 划；网络信息技术开发、服务和咨 询；计算机软硬件销售。 深圳市飞阅科技 信息技术、电子产品、生物技术等 2 合伙企业（有限合 500.00万元 25.00% 领域内的技术开发、技术咨询、技 伙） 术服务和技术转让。 深圳市远望谷文 计算机软件、射频识别技术及软件 3 化科技有限公司 2,000.00万元 100.00% 的研发与销售；计算机系统集成及 综合布线；电子产品的加工、销售。 计算机软件、射频识别产品及应用 软件的的研发与销售；计算机系统 4 宁波市远望谷信 1,000.00万元 100.00% 集成、综合布线；企业经营管理和 息技术有限公司 项目投资的咨询、策划；计算机及 外部设备、耗材、办公用品、电子 产品的批发、零售。 信息技术、生物科技、建筑材料（不 含木材)、机械设备领域内的技术开 发、技术咨询、技术服务、技术转 5 西安远望谷信息 10.00万元 100.00% 让；计算机软件、射频识别产品及 科技有限公司 应用软件的研发与销售；计算机系 统集成；综合布线；计算机及外部 设备、耗材、办公用品、电子产品 的批发零售。 6 BTKPTE.LTD. 2新币 100.00% 计算机系统集成活动；其他投资控 股公司 BITTECA 数据处理，主机及相关活动；其他 7 TECHNOLOGY 1新币 100.00% 信息技术和计算机服务活动。 PTE.LTD. 8 OEPHoldCo10 10,000.00欧元 20.00% 图书馆应用管理系统以及电子图 B.V. 书相关的解决方案。 注1：深圳市飞阅科技合伙企业（有限合伙）持有浙江飞阅文化创意有限公司20%股权。 15、毕泰卡主要交易合同情况： 2016年9月，毕泰卡与OEPHoldCo10B.V.签订了股权收购合同，拟收购 OEPHoldCo10B.V.所持有的OEP10B.V.100.00%股权，其资产主要为OEP10 B.V.持有的BibliothecaGroupGmbH100.00%股权。根据该合同约定，毕泰卡分 两期实施上述股权收购。截至本公告披露日，毕泰卡于2017年2月完成第一期 即OEP10B.V.20.00%的股权收购，尚待根据相关交割前提条件的实现情况确定 是否实施OEP10B.V.80.00%的收购。 16、其他事项说明： 截至本公告披露日，毕泰卡同公司关联人徐超洋之间发生的借款信息如下：借款余额 出借人 开始时间 借款原因 （单位：元） 徐超洋 99,350,000.00 2017/01/01 补充营运资金 根据交易协议约定，本次股权收购完成后，上述借款由毕泰卡按照借款协议约定的期限和利率等条件予以清偿。 四、交易的定价政策及定价依据 2017年6月30日，远望谷第五届董事会第十七次（临时）会议审议并通过， 同意以德正信国际资产评估有限公司（以下简称“德正信”）对毕泰卡和远望谷文化截至2017年2月28日的股东全部权益价值进行评估并出具的《毕泰卡文化科技（深圳）有限公司拟了解企业股权价值涉及的毕泰卡文化科技（深圳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（德正信综评报字（2017）第005号）和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司拟了解企业股权价值涉及的深圳市远望谷文化科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（德正信综评报字（2017）第006号）的评估结果作为定价依据，远望谷以全资子公司远望谷文化100%股权向标的公司增资5,017万元。上述增资完成至本公告披露日，标的公司股权结构未发生变动。 经与毕泰卡原股东各方协商，同意本次股权转让的估值以德正信出具的《毕泰卡文化科技（深圳）有限公司拟了解企业股权价值涉及的毕泰卡文化科技（深圳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（德正信综评报字（2017）第005号）的结果为准，毕泰卡截至评估基准日2017年2月28日的100.00%股东权益的评估值为9,584.67万元。 五、交易协议的主要内容 （一）转让价款及支付 1、转让价款 鉴于远望谷对标的公司完成前述增资后标的公司未发生增资、经营情况也没有发生不利变化且评估报告尚在有效期内，毕泰卡原股东同意以前述评估值为作价依据，将其合法持有的标的股权以评估值9,584.67万元的价格转让给远望谷，其中柴晓炜将其合法持有的标的公司26.26%，以38,338,680.00元的价格转让给远望谷，徐超洋将其合法持有的标的公司23.63%，以34,504,812.00元的价格转让给远望谷，毕卡合伙将其合法持有的标的公司13.13%，以19,169,340.00元的价格转让给远望谷，华夏基石将其合法持有的标的公司2.62%，以3,833,868.00元的价格转让给远望谷。 2、支付方式 各方同意按照分期方式支付本次股权出让价款： （1）远望谷应在本协议约定的先决条件全部得以满足之日起20个工作日内， 分别向柴晓炜指定账户支付第一期股权出让价款23,003,208.00元，徐超洋指定 账户支付第一期股权出让价款20,702,887.20元，毕卡合伙指定账户支付第一期 股权出让价款 11,501,604.00 元，华夏基石指定账户支付第一期股权出让价款 2,300,320.80元，合计支付57,508,020.00元。 （2）远望谷应当在2018年12月31日前，分别向柴晓炜指定账户支付第二 期股权出让价款 15,335,472.00 元，徐超洋指定账户支付第二期股权出让价款 13,801,925.00元，毕卡合伙指定账户支付第二期股权出让价款7,667,736.00元， 华夏基石指定账户支付第二期股权出让价款 1,533,547.00元，合计支付 38,338,680.00元。 （二）股权交割 转让方、受让方双方应促使标的公司在受让方支付第一期股权出让价款之日起20个工作日内向主管工商登记机关提交文件申请办理本协议所述之股权出让的工商变更登记手续，因受让方或工商行政机关原因导致工商登记延误，不构成转让方违约。 本次股权转让完成后标的公司的股权结构： 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 (万元) (万元) (%) 1 深圳市远望谷信息技术 15,017.00 15,017.00 100.00 股份有限公司 合计 15,017.00 15,017.00 100.00 （三）公司经营安排 本次股权转让完成后，标的公司的法定代表人、董事、监事、高级管理人员由远望谷重新选任，公司章程将由远望谷重新制定，毕泰卡原股东应当促使标的公司完成财务、人员、资产、公章等全部交接。 （四）合同生效条件 协议自经远望谷章程规定的法定程序批准通过、且双方签名盖章后生效。 六、本次交易的目的和对公司的影响 （一）本次交易的目的 2017年，远望谷以远望谷文化100.00%股权增资毕泰卡后，通过快速整合及 市场持续发展，实现了扭亏为盈，达到了预期目标。本次股权收购是为了推动公司战略性业务发展，打造远望谷图书业务平台，进一步实现公司图书产业链整合及全球业务拓展，提高市场竞争力。 （二）本次交易对公司的影响 1、对资产结构的影响 本次交易完成后，远望谷将持有毕泰卡100.00%的股权，毕泰卡将成为远望 谷的全资子公司。根据未经审计的毕泰卡2017年12月31日合并报表，本次交 易后远望谷的总资产将增加36,154.49万元，负债将增加21,999.23万元，所有者 权益将增加14,155.26万元。 2、对经营业绩的影响 根据未经审计的毕泰卡2017年12月31日合并报表，2017年毕泰卡营业收 入（合并）为2,161.89万元，营业利润-240.45万元，净利润63.83万元。交易完 成后毕泰卡产生的利润将全额计入远望谷合并报表。 2017年公司与毕泰卡累计已发生的房屋出租关联交易金额(不含税)为18.29 万元，毕泰卡的全资子公司宁波市远望谷信息技术有限公司2017年向远望谷采 购的关联交易总金额(不含税)为451.07万元，全资子公司远望谷文化2017年向 远望谷采购的关联交易总金额(不含税)为314.92万元；全资子公司宁波市远望谷 信息技术有限公司 2017 年销售给远望谷的关联交易总金额(不含税)为2,054.64 万元，全资子公司远望谷文化 2017年销售给远望谷的关联交易总金额(不含税) 为157.09万元。本次交易完成后，内部关联交易将被抵消，本次交易对远望谷 的经营业绩有所影响，但影响幅度不大。 3、对公司业务发展的影响 本次交易完成后，远望谷成为毕泰卡的唯一股东，将有助于对图书业务的拓展给予更好地支撑，提高市场竞争力，为公司未来主导全球图书馆业务整合奠定了基础。 七、本次交易存在的风险和措施 本次股权转让后，远望谷将成为毕泰卡的唯一股东，管理团队仍采用现有团队。公司对毕泰卡业务、财务和人力资源等方面的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。股权转让完成后，公司将以自身先进的管理理念、制度和体系优化毕泰卡的管理及业务运作机制，加大对毕泰卡各方面资源的整合力度。 八、独立董事事前认可和独立意见 在第五届董事会第二十六次（临时）会议召开前，公司董事会向独立董事提供了本次关联交易事项的有关材料和情况说明。独立董事进行了事前审查，并同意将本事项提交董事会审议。 独立董事对本次关联交易发表独立意见如下： 1、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易定价以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，评估机构保持了充分的独立性。交易对公司的独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 2、该项关联交易的审议和表决程序符合公开、公平、公正的原则，关联董事陈光珠女士对本提案回避表决，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 3、作为公司的独立董事，我们同意该项关联交易。 九、本年年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至本公告披露日，公司与毕泰卡累计已发生的房屋出租关联交易金额(不含税)为47,508.80元，与毕泰卡累计已发生的销售商品关联交易金额(不含税)为3,938,674.51元，与毕泰卡累计已发生的采购商品关联交易金额(不含税)为737,346.99元。 以上金额未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。除此之外，本年年初至本公告披露日，公司与毕泰卡未发生其他类型的关联交易。 十、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十六次（临时）会议决议； 2、独立董事关于第五届董事会第二十六次（临时）会议相关事项的事前认可意见； 3、独立董事关于第五届董事会第二十六次（临时）会议相关事项的独立意见； 4、公司拟与毕泰卡股东柴晓炜、徐超洋、毕卡（深圳）科技合伙企业（有限合伙）和深圳华夏基石管理科技合伙企业（有限合伙）签署的《毕泰卡文化科技（深圳）有限公司股权转让协议》； 5、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《毕泰卡文化科技（深圳）有限公司2016年度财务报表及审计报告》（众会字（2017）第0471号）； 6、毕泰卡文化科技（深圳）有限公司2017年度财务报表； 7、德正信国际资产评估有限公司出具的《毕泰卡文化科技（深圳）有限公司拟了解企业股权价值涉及的毕泰卡文化科技（深圳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（德正信综评报字（2017）第005号）； 8、德正信国际资产评估有限公司出具的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司拟了解企业股权价值涉及的深圳市远望谷文化科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（德正信综评报字（2017）第006号）。 特此公告 深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会 二�一八年二月二十八日