证券代码： 000050 证券简称：深天马A 公告编号：2018-013 天马微电子股份有限公司 第八届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天马微电子股份有限公司第八届董事会第二十四次会议通知于 2018年2月13日（星期二）以书面或邮件方式发出，会议于2018年2月27日（星期二）在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开。公司董事会成员8人，实际参会董事8人，分别为：陈宏良先生、朱军先生、汪名川先生、付德斌先生、肖章林先生、陈泽桐先生、王苏生先生、陈菡女士，实际行使表决权的董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议讨论并通过如下决议： 一、审议通过《2017年度财务报告》 表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权 该议案尚需提交股东大会审议。 二、审议通过《2017年年度报告全文及其摘要》 表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权 该议案尚需提交股东大会审议。 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2017年年度报告全文》及刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《2017年年度报告摘要》。 第1页共9页 三、审议通过《关于会计政策变更的议案》 表决情况为：8票同意，0 票反对，0 票弃权 具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于会计政策变更的公告》。 四、审议通过《2017年度董事会工作报告》 表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权 该议案尚需提交股东大会审议。 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2017年度董事会工作报告》。 五、审议通过《2017年度独立董事述职报告》 表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权 该议案尚需提交股东大会审议。 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2017年度独立董事述职报告》。 六、审议通过《2017年度企业社会责任报告》 表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2017年度企业社会责任报告》。 七、审议通过《2017年度内部控制评价报告》 表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权 第2页共9页 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2017年度内部控制评价报告》。 八、审议通过《关于2017年度计提资产减值损失的议案》 表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权 为真实反映公司2017年度的财务状况和资产价值，按照《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，同意公司2017年度计提资产减值损失26,717万元，其中应收账款计提18,564万元、其他应收款冲回3万元、存货计提8,156万元。 具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于2017年度计提资产减值损失的公告》。 九、审议通过《关于2017年度利润分配及分红派息的议案》 表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年母公司实现净 利润5,371万元，加年初未分配利润36,919万元，扣除本年度支付普 通股股利8,407万元、提取盈余公积537万元，年末可供分配利润33,347 万元。 母公司2015年、2016年、2017年的净利润分别为：20,858万元、 17,336万元、5,371万元，该三年累计43,565万元。 公司发行股份购买资产之新增股份已于2018年2月2日上市。公司拟以2018年2月2日总股本2,048,123,051股为基数，向全体股东每10股派现金人民币0.7元（含税）,总计派息143,368,613.57元。 第3页共9页 本年度送红股0股,不以公积金转增股本。 该议案尚需提交股东大会审议。 十、审议通过《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2017年度募集资金存放与使用情况出具了《关于天马微电子股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网。 十一、审议通过《关于2017年度高级管理人员薪酬的议案》 表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权 十二、审议通过《2018年度经营计划》 表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权 十三、审议通过《2018年度全面风险管理报告》 表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权 十四、审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》 该议案涉及关联交易事项，关联董事陈宏良先生、汪名川先生、付德斌先生、肖章林先生回避表决。非关联董事朱军先生、王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。 表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权 第4页共9页 预计2018年度与关联方发生的关联交易总金额为36,800万元。 该议案尚需提交股东大会审议。 具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。 十五、审议通过《关于2018年度申请综合授信额度的议案》 表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权 同意公司及其子公司向银行等金融机构申请综合授信总额度不超过660亿元人民币（或等值外币）。 该议案尚需提交股东大会审议。 十六、审议通过《关于2018年度固定资产投资的议案》 表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权 为满足公司及其子公司业务及未来发展需求，同意公司及其子公司2018年固定资产投资总额为238,069万元，主要用于设备改造及产线升级等。 该议案尚需提交股东大会审议。 十七、审议通过《关于为全资子公司上海天马提供担保额度的议案》表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权 同意公司为全资子公司上海天马微电子有限公司提供总额不超过（包含）人民币70,000万元担保额度。 该议案尚需提交股东大会审议。 第5页共9页 具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于为全资子公司上海天马提供担保额度的公告》。 十八、审议通过《关于全资子公司上海天马为子公司有机发光公司提供担保额度的议案》 表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权 同意全资子公司上海天马微电子有限公司向子公司上海天马有机发光显示技术有限公司提供总额不超过（包含）人民币60,000万元担保额度。 该议案尚需提交股东大会审议。 具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司上海天马为子公司有机发光公司提供担保额度的公告》。 十九、审议通过《关于为全资子公司厦门天马提供担保额度的议案》表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权 同意为全资子公司厦门天马微电子有限公司提供总额不超过（包含）人民币1,024,000万元担保额度。 该议案尚需提交股东大会审议。 具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于为全资子公司厦门天马提供担保额度的公告》。 二十、审议通过《关于为子公司有机发光公司提供担保额度的议案》表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权 同意为子公司上海天马有机发光显示技术有限公司提供总额不超 第6页共9页 过（包含）人民币90,000万元担保额度。 该议案尚需提交股东大会审议。 具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于为子公司有机发光公司提供担保额度的公告》。 二十一、审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》 该议案涉及关联交易事项，关联董事陈宏良先生、汪名川先生、付德斌先生、肖章林先生回避表决。非关联董事朱军先生、王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。 表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权 公司于2017年8月22日召开第八届董事会第十六次会议、于2017年9月15日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司重新签订 暨关联交易的议案》。 根据重新签订的协议内容，中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）将在经营范围许可内，为公司及子公司提供存款、贷款及结算等业务，自协议生效之日起至2018年12月31日止，公司在中航财司每日最高存款结余（包括应计利息）均为不超过人民币15亿元（含外币折算人民币）；可循环使用的综合授信额度均为不超过人民币15亿元（含外币折算人民币）。 截至2017年12月31日，公司在中航财司的存款余额分别为人民币920,092,248.91元、54,002,603.01美元（注：按照2017年12月29日1美元兑人民币6.5342元，折合人民币为352,863,808.59元），存款余额合 第7页共9页 计为人民币1,272,956,057.50元，无贷款；中航财司亦未对公司提供担保。公司根据中航财司的资料对其出具了风险持续评估报告，董事会审议并同意前述评估报告。 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。 二十二、审议通过《关于组建企业集团的议案》 表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权 同意以天马微电子股份有限公司（母公司）为核心企业，联合旗下子公司共同组建“天马微电子集团”（暂定名，最终以工商部门核准后的集团名称为准）。 具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于组建企业集团的公告》。 二十三、审议通过《关于修订 的议案》 表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《资产损失核销管理制度》。 二十四、审议通过《关于修订 的议案》 表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权 该议案尚需提交股东大会审议。 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《授权管理制度》。 二十五、审议通过《关于修订 的议案》 第8页共9页 表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权 该议案尚需提交股东大会审议。 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《股东大会议事规则》。 二十六、审议通过《关于修订 的议案》 表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《总经理工作细则》。 二十七、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》 表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权 同意公司于2018年3月21日召开2017年度股东大会，审议需提交股东大会审议的事项。 具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于召开2017年度股东大会的通知》。 特此公告。 天马微电子股份有限公司董事会 二○一八年三月一日 第9页共9页