对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于湖南三创富泰环保材料股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》的回复主办券商 二零一六年十二月 对全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《关于湖南三创富泰环保材料股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵公司下发的《关于湖南三创富泰环保材料股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“主办券商”）作为湖南三创富泰环保材料股份有限公司（以下简称“三创环保”、“拟挂牌公司”或“公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实。 现将反馈意见的落实情况逐条报告如下。 如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与公开转让 说明书中的简称具有相同含义，涉及对公开转让说明书等申请文 件的修改内容以楷体加粗标明。 本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现与总数和 各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1、关于持续经营能力。报告期内公司业绩下滑，公司说明原因主要为行业整体低迷、产品价格下降，且高炉水渣、煤电等价格对公司影响较大。（1）请公司补充分析业绩下滑的具体原因，并结合相关影响因素说明其对公司持续经营能力的影响。（2）请公司对持续经营能力进行全方位、多维度补充分析，包括并不限于公司主营业务盈利的可持续性、研发能力、行业空间、公司的后续市场开发能力、市场前景、公司是否具有核心竞争优势、期后合同签订情况及收入确认情况、盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力等期后财务指标分析、结合期后财务数据的主要财务指标趋势分析、同行业主要竞争对手情况、现金获取能力分析等。（3）请主办券商补充核查上述事项，并对公司的持续经营能力进行进一步核查并发表明确意见。 【回复】 （1）请公司补充分析业绩下滑的具体原因，并结合相关影响因素说明其对公司持续经营能力的影响。 1）公司业绩下滑的原因 报告期内，公司经营业绩如下： 单位：元 项目 2016年1-5月 2015年度 2014年度 营业收入 27,962,096.97 87,349,865.42 128,973,782.98 营业成本 19,406,156.53 61,994,933.04 95,481,456.69 营业利润 5,818,533.26 20,537,148.38 31,176,381.04 利润总额 5,758,533.26 20,439,916.38 30,651,510.16 净利润 4,967,438.90 17,370,576.60 26,008,028.17 毛利率（%） 30.60 29.03 25.97 ①行业因素对业绩的影响 公司2014年、2015年和2016年1-5月营业收入金额分别为12,897.38万元、 8,734.99万元和2,796.21万元，2015年公司营业收入较2014年下降较大，主要 有以下原因：一是 2015 年我国主要大型钢铁企业的粗钢日产量明显少于 2014 年，我国钢铁业迎来了“严冬”状态，作为钢铁下游产业的矿渣粉加工与销售也会受到严重影响；二是受基础设施建设和房地产投资增速放缓的影响，建筑建材行业整体低迷，市场需求减少，导致公司的销售收入出现下滑的趋势。 公司营业收入的下降主要是销售量和销售均价同时下降所致。 项目 2016年1-5月 2015年度 2014年度 矿渣粉销量（吨） 272,552.62 755,372.69 953,844.75 均价（元/吨） 95.18 108.06 126.62 矿渣粉销售收入（元） 25,941,558.47 81,625,572.36 120,775,821.83 2014年、2015年和2016年1-5月，矿渣粉销售量分别为95.38万吨、75.54 万吨和27.26万吨；矿渣粉的平均销售价格分别为126.62元/吨、108.06元/吨及 95.18元/吨。2015年的年均销售价格较2014年下降14.66%，2016年1-5月平均 销售价格比2015年下降11.92%。公司收入下滑主要受销售量和销售均价同时下 降影响。 ②成本因素对业绩的影响 报告期内公司成本构成： 单位：万元 项目 2016年1-5月 2015年度 2014年度 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 水渣 42.32 2.18 1090.32 17.59 3106.24 32.53 电力 860.52 44.34 2466.03 39.78 2923.85 30.62 燃料 193.07 9.95 627.49 10.12 1137.50 11.91 直接薪酬 81.60 4.20 142.39 2.30 130.18 1.36 制造费用 763.11 39.33 1873.26 30.21 2250.39 23.58 合计 1,940.62 100.00 6,199.49 100.00 9,548.16 100.00 报告期内主营业务成本主要为电力和水渣采购成本，2014年度、2015年度 和2016年1-5月，两项成本占比分别为63.15%、57.37%和46.52%。2014年、 2015年和2016年1-5月水渣采购价格分别为32.72元/吨、14.07元/吨和1.56元 /吨，2015年水渣采购价格比2014年下降57%，2016年1-5月原料价格比2015 年下降 88.91%。矿渣粉的销售价格下降比例远小于水渣采购价格的下降比例， 导致毛利率上升。 2）行业和成本因素对公司可持续经营能力的影响 ①行业因素对公司可持续经营能力的影响 受基建建材行业影响，公司业绩出现下滑，但随着中国经济的企稳，基建行业呈现复苏态势，公司处于湖南娄底，位于中国中西部欠发达区域，基础设施建设潜力巨大；其次公司从设立至今，经营情况良好，一直保持着持续的营运记录和健康的稳定的经营现金净流量，公司生产经营正常，销售毛利率一直维持在较高水平，矿渣粉行业的周期变化不会对公司持续经营能力造成重大不利影响，不会影响公司可持续经营能力。 ②成本因素对公司可持续经营能力的影响 公司电力以国网电力价格结算，煤定价为市场价格，矿渣定价以市场化为基础。2016年9月20日，为有效应对行业低谷，稳定双发发展，冷钢与公司签订战略合作协议，协议约定，自2016年10月1日起至2019年12月31日在公司采购水渣量不得低于冷钢水渣产量的70%的基础上，水渣结算价格（含税）按当期冷钢销售给海螺水泥的结算单价（简称：结算基价）优惠17元/吨，结算基价小于18元/吨时，按1元/吨办理结算。矿渣战略采购协议的签订，有益于公司积极应对行业低谷。 按冷钢销售均价测算的财务数据： 单位：元 项目 2016年1-5月 2015年度 2014年度 关联关系的第三方最低价格 40.87 26.09 13.73 水渣使用量（吨） 921,225.12 732,968.35 275,623.60 营业成本 3,354,339.21 8,810,279.57 7,507,984.73 销售毛利 -3,354,339.21 -8,810,279.57 -7,507,984.73 销售毛利率变化（%） -12.00 -10.09 -5.82 原毛利率 30.6 29.03 25.97 模拟毛利率 18.60 18.94 20.15 公司以冷钢销售均价采购水渣，仍能维持较高的毛利率，公司水渣100.00% 从冷钢采购，采购量占冷钢水渣总产量的60-70%。公司是冷钢最大的水渣采购 客户，且离冷钢较近，冷钢不能外销的高炉水渣直接转运至公司的场地，公司是唯一一家能稳定处理水渣的企业，冷钢对公司高炉水渣的处理同样构成重大依赖。 虽然水渣成本占矿渣粉总成本较高，但水渣采购价格会随着销售价格下降而降低，水渣及电力不会对公司可持续经营能力造成不利影响。 （2）请公司对持续经营能力进行全方位、多维度补充分析，包括并不限于公司主营业务盈利的可持续性、研发能力、行业空间、公司的后续市场开发能力、市场前景、公司是否具有核心竞争优势、期后合同签订情况及收入确认情况、盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力等期后财务指标分析、结合期后财务数据的主要财务指标趋势分析、同行业主要竞争对手情况、现金获取能力分析等。 公司的主营业务为粒化高炉矿渣粉的研制、生产和销售业务，通过将水渣经过立磨系统加工处理为矿渣粉，做为优质的混凝土掺合料进行销售。现对公司可持续经营能力补充分析如下： 1）主营业务盈利的可持续性 虽然2014年至2015年，矿渣粉行业的供应量与需求量有下降趋势，矿渣粉 因自身具备众多功能特性，是优质的水泥混合材、高性能混凝土的重要矿物掺合料的最佳选择，矿渣粉作为最大宗混凝土功能材料的行业地位没有发生改变。 公司2014年、2015年及2016年1-5月的营业收入分别为128,973,782.98元、 87,349,865.42元及27,962,096.97元，实现净利润26,008,028.17元、17,370,576.60 元、4,967,438.90元。公司从设立至今，经营情况良好，一直保持着持续的营运 记录和正常的生产经营，营业收入和净利润一直维持在较高水平，主营业务盈利具有可持续性。 2）企业研发能力 公司设立了技术研发部，以自主研发为主、院校合作开发为辅。公司总工程师在总经理领导下，主管公司的研发团队。研发需求经过市场调研评估后，研发部进行技术预评估及研发试验，和专业院校合作共同进行新产品开发。公司将与省内高校联合建立博士后工作站，研发费用保持在销售收入的2%左右，重点研究拓展矿渣粉的用途和固废处理技术。 3）矿渣粉行业空间与市场前景 根据《2016-2021年中国矿渣粉行业发展分析及投资潜力研究报告》数据分 析：2012-2016年上半年全球矿渣粉行业市场规模增长率在0.9%-7%之间，2014 年全球矿渣粉行业市场规模 200.68 亿美元，2015 年全球矿渣粉行业市场规模 202.49亿美元，同比增长0.9%。近几年全球矿渣粉行业市场规模增长速度较慢， 预测未来几年，行业市场规模依旧处于平稳期，行业市场规模波动幅度较小。 目前，我国矿渣粉的年产量达1亿吨左右（如果我国钢铁厂所有水渣被充分 优质化利用，矿渣粉的年产量可达2亿吨），仅次于水泥的产量，占水泥总产量 的5-8%，或优质水泥熟料产量的10-12%，矿渣粉行业还有1亿吨左右的行业发 展空间。 4）公司的后续市场开发能力 公司将积极拓展固体废物处理业务，利用公司的地域优势与资源优势，积极寻求与冶金、火电、矿山、建筑企业及工业园区在固体废物处理方面的合作，在合同环保管理的固体废物处理领域不断拓展市场。 通过为客户提供粒化高炉矿渣粉应用技术的综合解决方案，不断进行技术创新，改进产品质量，提高附加值获取利润；并利用自身固废资源化利用方面的技术积累，将部分固体废物开发成混凝土渗和料，如锡矿山的冶金废渣、号称“江南煤海”的冷水江存在的大量尾矿、金竹山电厂产生的巨量煤渣都将成为企业固废处理的原料。 5）公司核心竞争优势 公司已于公开转让说明书“第二节公司业务”之“六、公司所处行业情况”之“（七）公司面临的主要竞争状况”中披露。具体如下： “（1）设备工艺优势 公司在长期的生产经营过程中，建立了2条矿渣粉生产线，采用先进的设备 和现代智能化控制系统，处于国内领先水平。公司2条生产线主要生产设备都是 采用国内先进的中信重工立式磨粉机系统，该系统具有产量高、电耗低、运行可靠等技术优势，而且允许入磨矿渣水分可高达15～20%，成品的比表面积可达到420～480m2/kg，有利于矿渣粉的规模化生产，为公司达产创效提供了有力支撑。 （2）管理优势 公司董事长（法定代表人）曾洪亮先生长期从事生产技术和经营管理工作，有30年以上的钢铁相关行业生产管理经验。公司多位高管均有丰富的管理经验和过硬的技术水平，在钢铁行业内工作多年，可以为企业提供更符合行业需求的发展方向。 （3）资源优势 目前冷水江钢铁有限责任公司每年产生130万吨矿渣、30万吨钢渣、3万吨 脱硫石膏等各类二次资源。公司将以系统开发利用冷水江钢铁有限责任公司二次资源为基础和特色，在科学、合理、先进的产业发展思路指导下，以科学研究和产品开发为推动力，高值化利用冷水江钢铁有限责任公司二次资源，打造全新的固体废物综合利用产业链系统。 （4）产业优势 近几年，国家大力发展循环经济，加大工业固体废物污染防治力度，鼓励企业发展工业固体废物综合利用，国家发改委、省、市、区政府均出台了多项政策支持与资金鼓励。公司生产新型环保建材，有效地解决冶金固废资源对于环境的污染破坏，并成为循环经济示范单位。” 6）期后合同签订情况 公司一般于每年年初即与客户签订年度矿渣粉框架协议，协议到期后根据具体情况决定是否予以续签。公司2016年6月以来新签订的合同如下： 序号 客户名称 合同标的 合同编号 签署日期 履行情况 1 怀化金丰源贸易有 水渣 销渣（水渣） 2016.10.1 正在履行 限公司 005-2016-002 2 湖南华诺云联电子 水渣 销渣（水渣） 2016.12.1 正在履行 商务有限公司 002-2017-008 3 湖南三泓建材有限 水渣 销渣（水渣） 2016.10.1 正在履行 公司 005-2017-003 4 湖南省化学矿山工 水渣 销渣（水渣） 2016.10.1 正在履行 业公司 005-2015-002 5 湘乡市娄湘经贸有 水渣 销渣（水渣） 2016.10.1 正在履行 限责任公司 005-2017-007 6 贵州鑫浩高分子材 水渣 销渣（水渣） 2016.10.1 正在履行 料科技有限公司 005-2017-005 7 益阳东方建材有限 水渣 销渣（水渣） 2016.10.1 正在履行 责任公司 005-2017-004 8 冷水江市鑫兴贸易 水渣 销渣（水渣） 2016.10.1 正在履行 有限公司 002-2017-001 9 冷水江钢铁有限责 铁精粉 原025K160701 2016.7.1 正在履行 任公司 10 冷水江钢铁有限责 膨润土 原029R160701 2016.7.1 正在履行 任公司 11 冷水江钢铁有限责 打包块 原086F160701 2016.7.1 正在履行 任公司 7）公司期后收入确认情况和盈利能力 项目 2016年1-11月 2016年1-5月 2015年度 2014年度 营业收入 56,746,128.67 27,962,096.97 87,349,865.42 128,973,782.98 营业成本 36,254,150.93 19,406,156.53 61,994,933.04 95,481,456.69 营业利润 15,782,716.25 5,818,533.26 20,537,148.38 31,176,381.04 利润总额 15,782,448.68 5,758,533.26 20,439,916.38 30,651,510.16 净利润 15,737,873.87 4,967,438.89 17,370,576.60 26,008,028.17 毛利率（%） 36.11 30.60 29.03 25.97 公司2016年1-11月份营业收入为8,470.82万元，占去年全年的96.98%， 公司6-11月营业收入为5,674.61万元，随着国家经济的企稳及公司周边基建建 材行业的好转，公司收入止跌回升，预计年收入与2015年全年相比基本持平， 略有增长。随着收入的增加，且公司水渣供应商冷钢签订战略协议，采购价格保持相对低位，公司盈利能力有所回升。2016年1-11月，公司净利润为2,070.53万元，高于2015年全年净利润；6-11月净利润为1,573.79万元，盈利能力大幅提高。同时，毛利率较2015年全年提高5.26个百分点，销售收入的增长和盈利能力的增强，有利于公司持续经营能力的提高。 同行业主要竞争对手武新股份收入及盈利情况： 单位：万元 武新股份 2016年1-6月 2015年度 2014年度 营业收入 12,516.18 33,534.39 43,731.51 净利润 237.38 286.96 4,097.07 毛利率 7.72% 16.61% 21.61% 同行业主要竞争对手鲁新新材收入及盈利情况： 单位：万元 鲁新新材 2016年1-6月 2015年度 2014年度 营业收入 13,579.37 32,235.51 50,271.35 净利润 508.13 1,221.80 3,221.17 毛利率 17.33% 14.15% 13.95% 和同行业挂牌公司相比，公司收入变化趋势和行业一致，受行业不景气影响，收入有所下滑。但公司盈利状况优于上述两家公司，主要是因为矿渣粉行业有其区域局限性。因为区域性差异、生产操作和行业经验的不同，导致采购的原料价格、所在市场的价格变化趋势均有所不同。公司毛利率变化和挂牌公司鲁新新材变化趋势一致。从竞争对手经营情况来看，不存在影响行业内公司可持续经营能力的行业因素，行业内公司保持正的净利润和较高的毛利率。 8）公司期后偿债能力分析 项目 2016年11月30日 2016年5月31日 资产负债率 8.79% 49.31% 流动比率 0.36 0.76 速动比率 0.13 0.75 续上表 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 资产负债率 38.53% 50.32% 流动比率 0.49 0.37 速动比率 0.48 0.34 公司2016年11月30日，资产负债率为8.79%，较2016年5月31日大幅降低，主要是由于公司归还了应付票据10,955.00万元所致。由于归还应付票据，导致公司现金大幅减少，速动比率和流动比率相应降低，公司资产负债率保持较低水平，偿债风险较低，有利于强化公司持续经营能力。公司虽然流动比率、速动比率低于1，但流动资产主要为货币资金，流动性较好。 同行业主要竞争对手武新股份偿债能力情况： 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产负债率 59.94% 56.30% 59.97% 流动比率 0.53 0.41 0.71 速动比率 0.52 0.39 0.67 同行业主要竞争对手鲁新新材偿债能力情况： 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产负债率 18.92% 16.76% 18.60% 流动比率 2.01 1.87 1.66 速动比率 1.51 1.32 0.94 从同行业挂牌公司偿债能力来看，不同公司由于企业各自发展历史、业务特点、区域因素，偿债能力差距较大，公司资产负债率保持在行业低位，偿债能力较强，流动比率和速动比率处于较低水平，低于同行业竞争公司，公司流动比率和速动比率较低，主要是受公司用现金归还应付票据影响，公司收款良好，资产负债率较低，不存在偿债风险。 9）公司期后营运能力分析 项目 2016年6-11月 2016年1-5月 2015年度 2014年度 应收账款周转率（次） 92.28 37.26 265.2 535.84 存货周转率（次） 28.59 43.85 35.8 17.43 公司2016年6-11月应收账款周转率为92.28次，较2015年全年有所降低， 但仍维持在较高水平；存货周转率为28.59次，和2015年全年相比，存货周转 率有所下降。整体来看，公司营运能力维持在较高水平，未对公司可持续经营能力产生不利影响。 同行业主要竞争对手武新股份营运能力情况： 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 应收账款周转率（次） 30.83 16.77 53.1 存货周转率（次） 4.1 45.92 102.01 同行业主要竞争对手鲁新新材营运能力情况： 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 应收账款周转率（次） 4.2 80.22 211.19 存货周转率（次） 23.04 8.45 12.16 从同行业挂牌公司来看，公司应收账款周转率的变化趋势和鲁新新材趋势一致，存货周转率和应收账款周转率保持在较高水平，公司营运能力优于上述两家挂牌公司。 10）公司期后获取现金流能力分析 项目 2016年1-11月 2016年1-5月 2015年度 2014年度 经营活动产生的 30,680,316.71 3,494,990.88 23,803,449.40 25,365,196.56 现金流量净额 投资活动产生的 -59,829.06 -59,829.06 -126,495.73 -222,357.09 现金流量净额 筹资活动产生的 -61,080,000.00 -30,412,127.45 -23,401,475.42 -25,326,634.51 现金流量净额 现金和现金等价 -30,459,512.35 -26,976,965.63 275,478.25 -183,795.04 物净增加额 公司2016年1-11月经营性现金净流量为30,680,316.71元，较2015年度有 所提高，公司通过正常生产营业获取现金的能力有所增强，有利于公司持续经营能力的提高；公司投资活动产生的现金流量净额金额较小，对公司不具有重大影响，公司2016年1-11月筹资活动产生的现金流量净额-61,080,000.00，较2015年大幅下降，主要是受公司归还应付票据影响，整体来看，公司获取现金的能力有所提高，公司可持续经营能力有所提升。 同行业主要竞争对手武新股份获取现金能力情况： 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 37,839,487.59 3,793,578.68 64,914,175.03 投资活动产生的现金流量净额 -8,273,513.25 -22,580,767.48 -73,775,488.69 筹资活动产生的现金流量净额 -2,114,749.12 -83,312,038.69 102,668,940.77 现金和现金等价物净增加额 27,451,225.22 -102,099,227.49 93,807,627.11 同行业主要竞争对手鲁新新材获取现金能力情况： 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 4,831,101.29 3,172,075.69 35,298,591.73 投资活动产生的现金流量净额 -968,704.71 -1,974,990.20 -3,512,161.26 筹资活动产生的现金流量净额 -5,384,170.95 -6,809,599.47 -20,881,038.87 现金和现金等价物净增加额 -11,183,976.95 -5,612,513.98 10,905,391.60 从同行业挂牌公司来看，公司获取现金的能力和鲁新新材情况大致相似，同行业公司都能获得正的经营现金净流量，整体上不存在影响行业可持续经营的因素，公司保持较高的经营性现金净流量，有利于公司的可持续经营能力。 （3）请主办券商补充核查上述事项，并对公司的持续经营能力进行进一步核查并发表明确意见。 主办券商结合公司期后营运记录、资金筹措能力、业务开展情况、技术研发优势及行业发展趋势等因素，主办券商认为，公司业务在报告期内及期后有持续的营运记录，包括现金流量、营业收入、交易客户等，并非仅存在偶发性交易或事项；报告期内公司受行业不景气影响，业绩有所下滑，但公司通过战略协议，使原材料采购价格保持在低水平，随着行业的复苏，公司收入提高，盈利能力和现金获得能力有所提升，公司资产负债率较低，不存在偿债风险；公司营运能力都保持在较高水平，公司所处行业符合《产业结构调整指导目录》中鼓励类行业，长期持续受产业政策支持；报告期期末公司净资产额为15,455.04万元，为正数。公司按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，不存在《中国注册会计师审计准则第1324号――持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告；公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请，满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求，亦不存在《关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》认定不具备持续经营能力的情况，因此，申请挂牌公司具有持续经营能力。 综上，主办券商认为挂牌公司不存在《关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》认定不具备持续经营能力的情况。 （本页无正文，为湖南三创富泰环保材料股份有限公司对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于湖南三创富泰环保材料股份有限公司股票挂牌申请文件的反馈意见》的回复之盖章页） 湖南三创富泰环保材料股份有限公司 年月日 （本页无正文，为中信建投证券股份有限公司对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于湖南三创富泰环保材料股份有限公司股票挂牌申请文件的反馈意见》的回复之签字盖章页） 项目负责人签字 邵庆国 项目小组人员签字 邵庆国姜帅沈磊 内核专员签字 张宇 中信建投证券股份有限公司 年月日