关于天津新智视讯技术股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见 天津新智视讯技术股份有限公司并五矿证券有限公司: 现对由五矿证券有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的天津新智视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件），通过全国股转系统业务支持平台一并提交： 【温馨提示】 一、请企业家和主办券商特别关注挂牌并发行股票的融资机制设计，如有意向或已实施，具体事宜请咨询审查人员。在审查期间，对挂牌同时发行股票的，我们将予以单独列示，并不影响审查进度。 二、主办券商的内核/质控部门应发挥督查内审责任，督促项目责任人及其成员，特别是推荐挂牌业务承做部门，按照尽调（核查）过程描述、事实（证据）列示、依法合理分析、发表结论性意见、补充披露等步骤开展反馈回复工作，力求反馈回复能做到过程留痕、事实详尽、意见明确、披露充分，并最后对反馈工作再次复核确认。我司审查时对内核/质控部门的督查工作将予以重点关注。 三、信息披露既是义务更是权利（好处），公开转让说明书是投融资对接的重要形式。倡导公开转让说明书如实客观、言简意赅、通俗易懂，注重归纳提炼，避免冗长和千篇一律，力求个性化和差异化。 为便于吸引投资者，在满足基本内容要求的前提下可根据实际情况合理安排篇幅，业务部分的内容、格式、顺序可以根据企业实际情况统筹，除遵循重要性原则，有针对性和差异化、个性化地披露特殊风险以及生产经营中的不确定因素外，也要注意突出企业亮点的描述，包括业务模式、经营特点、核心竞争力、所处行业特点及行业地位。 鼓励企业家用平实易懂的语言(包括大白话）撰写公司业务部分；鼓励律师、会计师发挥专业能力，可撰写相关内容；鼓励主办券商回归投行业务本质，为企业提供更多的增值服务，包括挂牌并发行股票。 四、请主办券商、律师、会计师等中介机构出具的报告精炼、专业，避免冗长、表述模糊、逻辑不清和避重就轻。 五、请企业家、经营管理层、董秘/信息披露负责人和财务负责人秉持与投资者当面沟通的心态，在公开转让说明书撰写完毕后拔冗通读，检查信息披露是否真实、全面、合规，力求投资者见书即可见公司整体面貌。 引言 一、致公司 贵公司申请在全国股转系统挂牌的材料已经受理，我们对贵公司申报材料进行了审查并出具了本次反馈意见。主办券商对于贵公司的反馈意见的组织落实情况、完成质量、回复速度将直接影响我们对贵公司项目的审查进度。因此，我们建议贵公司作为信息披露第一责任人，除积极安排董事长/总经理、董秘/信息披露负责人及财务负责人等相关人员参与、配合主办券商落实反馈意见之外，务必督促主办券商与其他中介机构真实、准确、完整、及时地做出回复。 二、致主办券商 贵公司同期推荐申报多个项目，请内核/质控部门牵头组织和督促承做推荐业务部门、各项目负责人、律师及会计师等中介机构落实反馈意见。请内核/质控部门撰写反馈督查报告，并作为反馈回复的附件一并提交。项目负责人及其成员要积极配合内核/质控部门的督查工作。前述人员请做好接受我司质询的准备。 为进一步提高效率和主办券商等中介机构的执业质量，加强执业质量监管，我们将对违反全国股转系统挂牌相关业务规则、《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》的行为采取监管措施并以主办券商为单位进行统计、定期公开，纳入主办券商等中介结构执业质量评价体系。 1.企业特色分类 请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由，以投资者需求为导向，对公司特色总结归类（除按国民经济行业分类和上市公司行业分类指引以外），可参考维度如下： 1.1按行业分类 例如：战略新兴产业（节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等）、现代农业、文化创意、互联网、高新技术企业、传统产业优化升级、商业模式创新型及其他新兴业态。 1.2按投融资类型分类 例如：挂牌并发行、挂牌并做市、有两个以上的股东是VC或PE、 券商直投。 1.3按经营状况分类 例如：阶段性亏损但富有市场前景、同行业或细分行业前十名、微型（500万股本以下）、职业经理人管理团队、研发费用高于同行业、高投入培育型、产品或服务受众群体或潜在消费者广泛型。 1.4 按区域经济分类 例如：具有民族和区域经济特色。 1.5公司、主办券商自定义 主办券商项目组的行业分析师应结合公司实际经营、中介机构尽调内核等情况，对公司分类、投资价值发表意见，也可引用券商的行业研究部门或机构对公司出具的投资价值分析意见。鼓励券商的行业研究部门或机构直接出具研究报告。 2.产业政策 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；（3）分析产业政策变化风险。 3.行业空间 请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素，客观、如实地描述公司业务发展的空间。 4.公司特殊问题 4.1请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见： （1）天津同心聚合企业管理合伙企业（有限合伙）设立的目的； （2）公司如何通过上述有限合伙企业实现员工股权激励、是否存在利益输送情况； （3）由天津塔罗斯科技有限公司担任上述有限合伙企业的普通合伙人是否符合相关法律规定。 请公司完善股权结构图并就相应事项作出补充披露。 4.2请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见： （1）公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的业务合规性； （2）公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股权是否清晰、股票发行及股权转让的合法合规性； （3）公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的日常合法规范经营情况。 请公司就相应事项作出补充披露。 4.3请主办券商及律师核查公司股东王蓉蓉的对外投资活动是否 符合王蓉蓉所在事业单位及主管部门的相关规定，并就王蓉蓉是否具备股东资格发表明确意见。 4.4请公司结合报告期内业务收入分类，准确、具体地阐述公司 的业务、业务分类的标准、服务及其用途。请主办券商核查前述披露事项并就公司业务描述是否准确发表意见。 4.5请公司披露并请主办券商核查公司取得的无形资产的实际使 用情况。 4.6请公司披露并请主办券商及律师核查公司主要办公场所的取 得、使用的合法合规性。 4.72013年、2014年及2015年1―4月公司对前五名客户的销售 金额占当期销售总额的比重均为100%，且报告期内前五名客户存在 重复现象。请主办券商及律师核查公司对前五名客户是否存在依赖，是否影响公司持续经营能力，并就公司是否满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求发表意见。 4.8请主办券商及律师核查以下事项： （1）报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同的披露标准； （2）公司董事、监视、高级管理人员、核心技术（业务）人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东在主要客户或供应商中是否占有权益。 请公司就相应事项作出补充披露。 4.9请公司补充说明并披露：（1）外包主要内容，外包服务、成 本的占比情况；（2）外包厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况；（3）与外包厂商的定价机制；（4）外包服务的质量控制措施；（5）外包在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性。请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见：（1）外包厂商与公司、董事、监事、高级管理人员是否存有关联关系；（2）公司对外包厂商是否存有依赖。 4.10请公司：（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格 或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续；（2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施，并作重大事项提示；（3）如报告期关联交易占比较大，分析是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，并作重大事项提示。 请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性，发表专业意见，并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。 请主办券商及律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况。 4.11收入确认 公司主营业务收入中存在服务收入及减免税收入。请公司（1）披露服务收入的内容及其收入确认的具体方法；（2）披露减免税收入的内容以及将其纳入主营业务收入范畴的原因及依据。请主办券商及会计师核查上述事项，并对将减免税收入归入主营业务收入是否符合《企业会计准则》规定进行论证并发表意见。 4.12客户依赖 报告期公司存在单一客户销售占比超过50%，且前五大客户占比 达100%。请公司说明并披露销售的具体内容、报告期内与客户合作模 式、结算方式、信用政策、产品定价依据，分析对其销售的稳定性及未来变化趋势,说明公司经营业绩是否对其存在重大依赖。请主办券商核查并发表意见。 4.13供应商依赖 公司报告期存在单一供应商采购占比超过50%的情形。请公司说 明并披露采购的具体内容，报告期内与其业务合作情况，是否签订长期合作协议（如签订，请披露合作协议的主要内容，包括且不限于定价方法、供应量、供应时间等），分析公司经营是否对其存在重大依赖，并对供应商相对单一的风险作重大事项提示。请主办券商核查并发表意见。 4.14毛利率 报告期公司毛利率波动较大，且最近一期毛利率为100%。请公司 （1）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露毛利率波动的原因；（2）分析并披露最近一期毛利率100%的原因及合理性；（3）结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异，如存在，请披露原因。请主办券商及会计师（1）核查公司毛利率水平以及波动是否合理；（2）核查公司最近一期毛利率 100%的原因，是否存在成本与费用未能合理划分的情形；（3）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规以及公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理发表意见。 4.15开发支出资本化 公司报告期存在开发支出资本化的情形。请公司（1）对照会计准则详细披露研究阶段、开发阶段的划分情况，包括：○1公司研究 开发的具体过程和步骤；○2研究阶段、开发阶段的划分方法、文件 资料或证明单据；○3 开发阶段支出资本化的具体时点和条件；○4 开发阶段支出确认无形资产的具体时点和条件；○5各具体研发项目 各步骤的开始和完成时间。（2）测算并披露开发支出资本化对报告期公司损益的影响，如有必要，请作重大事项提示。请主办券商及会计师（1）说明公司在研发支出资本化方面是否制定了相关的内控制度并有效执行，能否保证研发支出计量和确认的准确性、一致性；（2）对公司研发支出资本化的处理是否符合《企业会计准则》规定发表意见。 5.中介机构执业质量问题 6.披露文件的格式问题 请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等披露文件中包括但不限于以下事项： （1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。 （2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。 （3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。 （4）两年一期财务指标简表格式是否正确。 （5）在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。 （6）历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。 （7）请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。 （8）申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。 请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。 （9）请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。 7、请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。 8、2015年7月1日（含）之前申报的且反馈意见中未包括一般 问题的项目，主办券商应在首次反馈回复时在附件中提交《内核参考要点落实情况表》，并由项目内核专员签字确认。 除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。 请你们在10个工作日内对上述反馈意见逐项落实，并通过全国 股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页），反馈督查报告作为反馈回复附件提交。若涉及对公开转让说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。 经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。 我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作，我们将采取自律监管措施。 二○一五年八月十一日 附件 主办券商： 律师事务所： 会计师事务所： ��证券公司关于��股份有限公司挂牌申请的 反馈督查报告 我公司对推荐的��股份有限公司（以下简称“公司”或【简称】）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关申请文件进行了反馈督查，现将有关情况汇报如下： （字体：仿宋 四号图表字体 宋体 5号） 一、公司基本情况 （一）股份公司成立情况 公司由【】（以下简称【】）整体改制而来。【】年【】月【】日，【简称】成立，注册资本【】，出资方为【】。【】年【】月【】日，经过数次增资和股权转让后，【简称】以【】年【】月【】日为基准日确认的净资产【】元折为【】万股，其余部分计入资本公积金，整体变更设立股份公司。公司法定代表人【】，住所地为【】。 公司主要业务为【】。公司股权结构图与股权结构表如下： 1．公司股权结构图 图示 2. 股权结构表 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 2 3 合计 3. 股东之间的关联关系 4.【股东中有使用股权投资、创业投资等字样及其他类似字样 从事投资活动的公司或合伙企业，应说明是否为私募基金或私募基金管理人，是否需要履行备案程序及实际履行情况。】 （二）控股股东和实际控制人的基本情况 某某持有公司股份比例为【】%，是公司控股股东。某某是公司实际控制人，认定依据为【】。公司控股股东和实际控制人的简历（基本情况）如下： 控股股东简历（基本情况） 实际控制人简历（基本情况） 公司控股股东、实际控制人最近二年一期内的变化情况。 （三）业务概述及商业模式 1．业务概述 公司提供的产品（服务）有【】。公司报告期内的主要业务营业收入情况如下表： 【】年【】月 【】年度 【】年度 项目 金额（万 金额（万 金额（万 元） 占比 元） 占比 元） 占比 合计 2．主要产品 3.取得的资质 4.商业模式 【请公司清晰准确描述商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”重新修订公司的商业模式。】 公司商业模式 （四）最近两年的主要会计数据和财务指标及监管指标简表 项目 【】年【】月 【】年【】月 【】年【】 【】日 【】日 月【】日 资产总计（万元） 股东权益合计（万元） 归属于申请挂牌公司的股东权益合 计（万元） 每股净资产（元） 归属于申请挂牌公司股东的每股净 资产（元） 资产负债率（母公司） 流动比率（倍） 速动比率（倍） 项目 【】年【】月 【】年度 【】年度 营业收入（万元） 净利润（万元） 归属于申请挂牌公司股东的净利润 （万元） 扣除非经常性损益后的净利润（万 元） 归属于申请挂牌公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润（万元） 毛利率（%） 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后净资产收益率 （%） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 应收帐款周转率（次） 存货周转率（次） 经营活动产生的现金流量净额（万 元） 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） 由于改制折股导致每股收益、每股净资产等财务指标发生较大波动的，应简明扼要说明波动原因、计算依据、计算方法。 如存在每股净资产小于1的情况，应披露原因。 （五）定向发行情况（如无，报告中删去此项） 公司挂牌同时发行股份。申报时，公司总股本为_________ 股，股票发行后公司总股本_________股。发行对象为_____________________，发行价格_________元/股，募集资金总额为_________元。_____年______月_____日，_________出具了_________号《验资报告》，对本次增资的情况进行了审验。_____年______月_____日公司已完成本次定向发行的工商变更备案登记（或公司正在办理工商变更备案登记）。 本次股票发行对象共____名，其中机构投资者____名，自然人____名。各发行对象认购数量如下： 序号 认购人名称 认购股数（股） 认购金额（元） 与公司及股东、董监 协会备案情况 高关联关系 （若须） 合计 各发行对象基本情况如下： 本次股票发行完成后股东之间的关联关系： 二、反馈督查问题 我们根据反馈意见，围绕挂牌条件、信息披露等重大问题进行再次内审、梳理，就督查项目组落实反馈中所发现的公司问题及解决情况报告如下： （反馈督查问题应为公司重点问题，包括且不限于反馈意见特殊问题中的重点问题、一般问题内核参考要点涉及到的重点问题以及主办券商认为的其他重点问题） （一）某某问题（简明扼要，概括总结） 问题描述（简明扼要描述事实）。 中介机构论证过程（尽调、事实、内核）及问题整改情况。 1.公司就相关问题产生原因、解决规范情况、所采取防范措施或承诺所作说明情况。 2.主办券商和其他中介机构的尽调情况。 （1）尽调过程 （2）事实依据 3.主办券商和其他中介机构的分析过程及依据。 （1）分析过程 （2）结论意见 4.详细说明在披露文件中所作补充披露情况 （二）某某问题（要求同上） （三）某某问题（要求同上） …… …… 三、本次督查工作 针对本次反馈回复，主办券商内核/质控部门督查项目参与人员开展了反馈回复工作，相关情况如下： 1、券商于【】年【】月【】日取得反馈意见,并于【】年【】月【】日将反馈意见内容告知公司。在本次反馈回复完成后，于 【】年【】月【】日将反馈回复内容告知了公司。公司董事长、财务总监、信息披露人与券商项目人员于【】年【】月【】日就本次反馈回复内容以【】方式进行了沟通、确认。 2、主办券商内核/质控部门对本次反馈回复的组织过程情况，以及项目负责人【】及参与人员【】开展反馈工作的履职情况。 《反馈督查报告签字页》 项目内核专员 联系方式： 内核/质控部门负责人 联系方式： 主办券商（公章） 年月日