证券代码：838325 证券简称：罗曼智能 主办券商：方正证券 广东罗曼智能科技股份有限公司 权益变动报告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司名称：广东罗曼智能科技股份有限公司 挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：罗曼智能 股票代码：838325 信息披露义务人1：曹青山（与王芳为一致行动人，持股比例合并计 算发生变化，达到权益变动披露要求） 信息披露义务人地址：广东省深圳市龙华新区环观南路招商观园 股份变动性质：通过参与股票发行的方式增持 变动日期：新增股份登记完成之日 信息披露义务人2：王芳（与曹青山为一致行动人，持股比例合并计 算发生变化，达到权益变动披露要求） 信息披露义务人地址：湖北省宜都市枝城镇沿江村二组 股份变动性质：通过参与股票发行的方式增持 变动日期：新增股份登记完成之日 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号―权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》（以下简称《准则5号》）及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《管理办法》、《准则5号》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在广东罗曼智能科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东罗曼智能科技股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 第一节 释义......4 第二节 信息披露义务人介绍......5 第三节 权益变动的目的......8 第四节 权益变动方式......9 第五节 权益变动协议的主要内容......11 第六节 其他重大事项......12 第七节 备查文件......13 信息披露义务人声明及签署页......14 附件：权益变动报告书......15 第一节 释义 除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义： 信息披露义务人 指 曹青山、王芳 罗曼智能、挂牌公司、指 广东罗曼智能科技股份有限公司 公司 广东罗曼智能科技股份有限公司向特定对象以非 本次股票发行 指 公开发行的方式发行4,500,000股人民币普通股 的行为 曹青山、王芳通过参与广东罗曼智能科技股份有 限公司2017年第一次股票发行，分别增持罗曼智 本次权益变动 指 能2,250,000股，合计持股比例由0.00%增加至 12.2428%的权益变动行为 本报告书 指 广东罗曼智能科技股份有限公司权益变动报告书 元、万元 指 人民币元、万元 注：本报告书中若出现合计数与分项数值合计尾数差异，均为四舍五入所致。 第二节 信息披露义务人介绍 一、 基本情况 （一）信息披露义务人简介 ①曹青山，男，1971年5月出生，中国国籍，无境外永久居留 权，身份证号码为43030319710511XXXX。 最近五年主要工作情况： 本报告书 起止日 任职单位 职务 主要业务 注册地签署日是 期 否存在产 权关系 研发、产销：电子产品、五金 2011年1东莞市川 机械产品；货物进出口、技术东莞市虎 月至页电子科 进出口（法律、行政法规规定门镇宏业 总经理 不存在 2014年2技有限公 禁止的项目除外，法律、行政北路边厂 月 司 法规规定限制的项目须取得 房一楼 许可证后方可经营）。 五金制品、机械设备、电子产深圳市龙 品的研发、生产与销售；焊接华新区观 深圳市吉 技术开发；国内贸易、货物及澜街道章 2006年5百顺科技 总经理 技术进出口。（以上均不含再阁社区大 存在 月至今有限公司 生资源回收经营及法律、行政富工业区 总经理 法规、国务院决定规定在登记章阁工业 前须经批准的项目）。^ 园B栋二楼 注 1：截至本报告书签署日，东莞市川页电子科技有限公司已注销。 注 2：截至本报告书签署日，深圳市吉百顺科技有限公司注册资本800万元， 其中曹青山实缴出资720万元，占比90%。 ②王芳，女，1984年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 身份证号码为42058119840202XXXX。 最近五年主要工作情况： 本报告书 起止日 任职单位 职务 主要业务 注册地签署日是 期 否存在产 权关系 研发、产销：电子产品、五金 2011年1东莞市川 机械产品；货物进出口、技术东莞市虎 月至页电子科财务总 进出口（法律、行政法规规定门镇宏业 不存在 2014年2技有限公监 禁止的项目除外，法律、行政北路边厂 月 司 法规规定限制的项目须取得 房一楼 许可证后方可经营）。 五金制品、机械设备、电子产深圳市龙 品的研发、生产与销售；焊接华新区观 深圳市吉 技术开发；国内贸易、货物及澜街道章 2006年5 财务总 百顺科技 技术进出口。（以上均不含再阁社区大 存在 月至今 监 有限公司 生资源回收经营及法律、行政富工业区 法规、国务院决定规定在登记章阁工业 前须经批准的项目）。^ 园B栋二楼 注 1：截至本报告书签署日，东莞市川页电子科技有限公司已注销。 注 2：截至本报告书签署日，深圳市吉百顺科技有限公司注册资本800万元， 其中王芳实缴出资80万元，占比10%。 （二）信息披露义务人之间的关系 信息披露义务人曹青山与王芳系夫妻关系，因此曹青山与王芳为一致行动人。 二、信息披露义务人持股情况 本次权益变动前，信息披露义务人持股情况如下： 信息披露义务人 股份名 股份种类 股份数量 （股） 占公司已发行股 称 份比例 曹青山 罗曼智 人民币普通 0 0.00% 能 股 王芳 罗曼智 人民币普通 0 0.00% 能 股 合计 0 0.00% 本次权益变动后，信息披露义务人持股情况如下： 信息 占公司已 所持股份性 股东持股 权益 披露 股份 股份 股份数量 发行股份 质及变动情 变动达到 变动 义务 名称 种类 （股） 比例 况 规定比例 方式 人 的日期 人民 限售股0股， 本次股票 参与 曹青 罗曼 币普 2,250,000 6.1214% 不予限售股 发行新增 股票 山 智能 通股 2,250,000。 股份登记 发行 完成之日 人民 限售股0股， 本次股票 参与 王芳 罗曼 币普 2,250,000 6.1214% 不予限售股 发行新增 股票 智能 通股 2,250,000。 股份登记 发行 完成之日 合计 4,500,000 12.2428% - - - 三、是否需相关部门批准 本次权益变动无需取得国家相关部门的批准，已在全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行了股票发行备案。 第三节 权益变动的目的 本次权益变动中,曹青山、王芳夫妻通过全国中小企业股份转让 系统参与罗曼智能股票发行,分别认购罗曼智能股份2,250,000股, 合计认购4,500,000股，导致曹青山、王芳夫妻合计持股数由0股变 更为4,500,000股，合计持股比例由0.00%变更为12.2428%。 本次权益变动系根据股东意愿自愿认购，是基于公司目前价值的判断及未来持续稳定发展的信心所作的决定。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例 罗曼智能股票于 2016年8月 24日在全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让。本次权益变动前，信息披露义务人曹青山、王芳均未持有公司股票。 本次股票发行完成后，信息披露义务人曹青山、王芳夫妻分别 持有公司股份2,250,000 股，各占公司总股本的 6.1214%；合计持 有公司股份4,500,000股，占公司总股本的 12.2428%，其中无限售 条件流通股4,500,000股，有限售条件流通股 0 股。 二、本次权益变动方式 本次股票发行已取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于广东罗曼智能科技股份有限公司股票发行股份登记的 函》（股转系统函[2018]176号），已向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请办理新增股份登记。具体权益变动情况如下： 本次权益变动前 权益变动 本次权益变动后 股东 持股数量 持股比 新增股份 达到5%整 持股数量 持股比例 （股） 例（%） 数量（股） 数倍的日 （股） （%） 期 新增股份 曹青山 0 0.00% 2,250,000 登记完成 2,250,000 6.1214% 之日 新增股份 王芳 0 0.00% 2,250,000 登记完成 2,250,000 6.1214% 之日 合计 0 0.00% 4,500,000 4,500,000 12.2428% 三、股份限制情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形，本次权益变动涉及股份均为无限售条件流通股。信息披露义务人不存在持有表决权未恢复的优先股的情况。 第五节 权益变动协议的主要内容 本次权益变动系曹青山、王芳以现金各认购罗曼智能发行股份2,250,000股,认购价格均为6.68元/股,曹青山、王芳分别与罗曼智能在2017年10月27签订了《广东罗曼智能科技股份有限公司股票发行认购合同》。股份认购合同主要条款详见公司于2017年10月27日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《广东罗曼智能科技股份有限公司股票发行方案》 (公告编号：2017-049)。 除上述认购协议外，本次权益变动不存在另行签订股权转让协议、行政划转或变更、法院裁定的情形。 第六节 其他重大事项 一、其他应披露的事项 截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律以及相关规定信息披露人应当披露而未披露的其他重大信息。 二、信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节 备查文件 一、信息披露义务人身份证复印件。 二、广东罗曼智能科技股份有限公司股票发行认购合同复印件。 三、备查文件的备置地点为公司董事会办公室。 广东罗曼智能科技股份有限公司 董事会 2018年3月1日 信息披露义务人声明及签署页 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 曹青山 王芳 日期：2018年3月1日 附件：权益变动报告书 基本情况 公众公司名称 广东罗曼智能科 公众公司住所地 东莞市樟木头镇柏地社区 技股份有限公司 旗峰路8号 股票简称 罗曼智能 股票代码 838325 信息披露义务人1名 曹青山 信息披露义务人1 广东省深圳市龙华新区环 称 住所 观南路招商观园 信息披露义务人2名 王芳 信息披露义务人2 湖北省宜都市枝城镇沿江 称 住所 村二组 增加□√ 拥有权益的股份数 减少□ 有无一致行动人 有□√ 无□ 量变化 不变，但持股人 发生变化□ 信息披露义务人是 信息披露义务人是 否为挂牌公司控股 是□否□√ 否为挂牌公司董 是□否□√ 股东、实际控制人 事、监事、高级管 理人员 通过股转系统的竞价交易□ 取得公众公司发行的新股□√ 通过股转系统的协议转让□ 赠与□ 权益变动方式（可多选） 通过股转系统的做市交易□ 继承□ 间接方式转让□ 执行法院裁定□ 国有股行政划转或变更□ 其他□（请注明） 信息披露义务人披露变动前拥有权益的 曹青山持股数量：0股，持股比例：0.00%； 股份数量及占公众公司已发行股份比例 王芳持股数量：0股，持股比例：0.00%； 本次权益变动后，信息披露义务人拥有 曹青山持股数量：2,250,000股，持股比例： 权益的股份数量及变动比例 6.1214%；王芳持股数量：2,250,000股，持股 比例：6.1214%；二人合计持股比例为12.2428%。 涉及公众公司控股股东或实际控制人增持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 公众公司控股股东向收购人协议转让其 所持有的公司股份是否导致其丧失控股 是□ 否□不适用□√ 股东地位 控股股东或实际控制人增持时是否存在 是□ 否□不适用□√ 侵害公众公司和股东权益的问题 控股股东或实际控制人增持时是否存在 未清偿其对公司的负债，未解除公司为 是□ 否□不适用□√ 其负债提供的担保，或者损害公司利益 的其他情形 本次权益变动是否需取得批准 是□ 否□不适用□√ 信息披露义务人： 曹青山 王芳 日期：2018年3月1日