证券代码：430358 证券简称：基美影业 主办券商：海通证券 上海基美影业股份有限公司 权益变动报告书 挂牌公司名称：上海基美影业股份有限公司 股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：基美影业 股票代码：430358 信息披露义务人1：高敬东 信息披露义务人住所:上海市北京西路969号17A 股份变动性质:不变 变动日期：2018年2月27日 信息披露义务人2：程佳骑 信息披露义务人住所:北京市朝阳区甜水园路万科公园5号16-2-902 股份变动性质:不变 变动日期：2018年2月27日 信息披露义务人3：上海基美文化传媒股份有限公司 信息披露义务人住所:上海市张江高科技园区张江路91号6幢216室 股份变动性质:增持、协议转让 变动日期：2018年2月27日 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号――权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》（以下简称《准则5号》）及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《管理办法》、《准则5号》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在上海基美影业股份有限公司中拥有权益股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海基美影业股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动根据本报告书中所载明的内容进行。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 第一节 释义......1 第二节 信息披露义务人介绍......2 第三节 增持股份目的......4 第四节 权益变动方式......5 第五节 协议的主要内容......6 第六节 其他重大事项......7 第七节 备查文件......8 信息披露义务人声明及签字页......9 附表：权益变动报告书......10 第一节 释义 信息披露义务人1 指 高敬东 信息披露义务人2 指 程佳骑 信息披露义务人3、指 上海基美文化传媒股份有限公司 基美文化 公司、基美影业 指 上海基美影业股份有限公司 本报告书 指 上海基美影业股份有限公司权益变动报告书 上海基美文化传媒股份有限公司于2018年2月27 日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方 式增持上海基美影业股份有限公司8,398,000股股 份，持股比例由0%增至2.8225%；上海基美文化传 本次权益变动 指 媒股份有限公司系高敬东控制的企业，高敬东及上 海基美文化传媒股份有限公司合计持股比例由 39.7737%增至42.5963%；程佳骑系高敬东的一致行 动人，其持股比例不变；高敬东、上海基美文化传 媒股份有限公司及程佳骑合计持股比例由 45.8235%增至48.6460%。 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 信息披露义务人介绍 一、基本情况 高敬东，男，中国国籍，无境外居留权，1967年4月出生，复旦 大学EMBA。1989年至1994年，任中国化工进出口总公司江苏盐城公 司部门经理；1994年至1997年，在美国学习和生活；1997年至2006 年，任厦门迈克药业（集团）有限公司董事长；2003年至 2008年， 任厦门创兴科技股份有限公司董事；2008年 4月至今，任公司董事 长；2018年1月至今，任公司总经理。 程佳骑，女，中国国籍，无境外居留权，1976年4月出生，美国 南加州大学MBA。1997年至2000年，任香港锐进科技有限公司总经 理助理；2000年至2003年，任美国莱瑞斯珠宝公司珠宝鉴定师、市 场部中国区经理；2003年至2008年，任北京瀛嘉道合商贸有限责任 公司董事总经理；2008年8月至2013年3月，任基美文化全资子公 司的总经理；2013年4月至2017年1月，任公司董事、总经理；现 任公司副董事长。2018年1月3日，程佳骑与公司控股股东及实际 控制人高敬东签署了《一致行动协议》，成为一致行动人，具体请见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的公告（公告编号：2018-004）。 基美文化，2006年6月29日成立，2011年8月26日设立股份 公司，注册资本10800万元整，经营范围：广告的设计、制作、代理、 发布，图文设计制作，动漫设计，图形处理软件服务，多媒体软件服务，计算机软硬件的研发、销售，电子产品、通讯设备及器材、机电设备的销售，计算机网络系统专业领域内的“四技”服务，商务咨询（除经纪），企业管理咨询，文化交流策划，会务服务（企业经营涉 及行政许可的，凭许可证件经营）。截至本报告披露之日，基美文化 系公司实际控制人高敬东控制的企业，高敬东直接持有基美文化 6237.00万股，通过上海基美投资有限公司、上海永迈投资有限公司 间接持有基美文化3693.60 万股，合计持股比例为91.95%；一致行 动人程佳骑直接持有基美文化540.00万股，持股比例为5%。 二、信息披露义务人持股情况 截至2018年2月27日本次变动前，信息披露义务人持股情况如 下： 占公司 股东持股 信息披露 股份 股份 股份数量 总股比 所持股份性质及性 变动达到 权益变 义务人 名称 种类 （股） 例 质变动情况 规定比例 动方式 （%） 的日期 人民 无限售条件流通股 高敬东 基美 币普 29,362,500股 2018年2 不变 影业 118,340,000 39.77 有限售条件流通股 月27日 通股 88,977,500股 人民 无限售条件流通股 程佳骑 基美 币普 4,500,000股 2018年2 不变 影业 18,000,000 6.05 有限售条件流通股 月27日 通股 13,500,000股 基美 人民 2018年2 通过协 基美文化 影业 币普 0 0 无 月27日 议转让 通股 增持 合计 136,340,000 45.82 - - - 注：根据相关规定，2018年1月3日新增的一致行动人程佳骑所持有的股份自 其成为一致行动人之日起12个月内不得转让，截至本报告披露之日，公司正在 办理程佳骑持有的4,500,000股无限售条件流通股的限售登记。 三、本次权益变动无需取得国家相关部门的批准。 第三节 增持股份目的 本次权益变动为基美文化通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式增持基美影业流通股合计8,398,000股，占基美影业总股本的 2.82%。本次权益变动为股东自愿增持。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例 基美影业于2013年12月10日在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让。截至2018年2月27日本次转让前，高敬东及一致行 动人程佳骑持有公司136,340,000股，占公司总股本的45.82%。 二、本次权益变动方式 信息披露 增持前情况 增持股份 股东持股变动 增持后情况 义务人 持股数量 持股比 数量 达到规定比例 持股数量 持股比 （股） 例（%） （股） 的日期 （股） 例（%） 高敬东 118,340,000 39.77 0 2018年2月 118,340,000 39.77 27日 程佳骑 18,000,000 6.05 0 2018年2月 18,000,000 6.05 27日 基美文化 0 0 8,398,000 2018年2月 8,398,000 2.82 27日 合计 136,340,000 45.82 8,398,000 2018年2月 144,738,000 48.65 27日 三、截至本报告签署之日，本次权益变动涉及的股份均为无限售条件的流通股。信息披露义务人不存在持有表决权未恢复的优先股的情况。 第五节 协议的主要内容 本次权益变动系基美文化通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式增持基美影业8,398,000股,占基美影业总股本的2.82%，不存在行政划转或变更、法院裁定的情形。 本次权益变动前，基美文化分别与广州越秀新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）、重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙）、方加春、林国春等签署了股权转让协议。根据协议约定，基美文化分别受让广州越秀新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）持有的559.8万股、受让重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的210万股、受让方加春持有的21万股、受让林国春持有的49万股。 第六节 其他重大事项 一、其他应披露的事项 截至本报告签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的内容进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解信息披露人应披露而未披露的信息。本次股份转让完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 二、信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人高敬东先生的身份证明文件； 2、信息披露义务人程佳骑女士的身份证明文件； 3、信息披露义务人上海基美文化传媒股份有限公司的营业执照复印件； 4、本报告书原件、本次权益变动涉及的协议等相关文件。 二、备查文件的备置地点为公司董事会秘书办公室。 上海基美影业股份有限公司 2018年3月1日 信息披露义务人声明及签字页 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。 信息披露义务人：高敬东 程佳骑 上海基美文化传媒股份有限公司 2018年2月28日 附表：权益变动报告书 基本情况 上海基美影业股份有 中国（上海）自由贸易 公众公司名称 限公司 公众公司所在地 试验区芳春路400号 1幢301-107室 股票简称 基美影业 股票代码 430358 信息披露义务人1名称 高敬东 信息披露义务人1 上海市北京西路 969 住所 号17A 信息披露义务人2 北京市朝阳区甜水园 信息披露义务人2名称 程佳骑 住所 路万科公园5号16- 2-902 上海基美文化传媒股 信息披露义务人3 上海市张江高科技园 信息披露义务人3名称 份有限公司 住所 区张江路91号6幢 216室 增加√ 拥有权益的股份数量变 减少□ 有无一致行动人 有 √ 化 不变，但持股人发生 无 □ 变化□ 信息披露义务人是否为是 √ 信息披露义务人是 √ 公众公司第一大股东 否 □ 是否为公众公司否 □ 实际控制人 通过股转系统的竞价交易□ 间接方式转让 □ 权益变动方式（可多选）通过股转系统的协议转让√ 继承 □ 通过股转系统的做市交易□ 赠与 □ 国有股行政划转或变更 □ 执行法院裁定□ 取得公众公司发行的新股□ 其他 □ 信息披露义务人披露前 拥有权益的股份数量及 高敬东持有118,340,000股，占基美影业已发行股份的39.7738%; 占公众公司已发行股份 程佳骑持有18,000,000股，占基美影业已发行股份的6.0497%。 比例 本次权益变动后，信息 高敬东持有118,340,000股，占基美影业已发行股份的39.7738%; 披露义务人拥有权益的 程佳骑持有18,000,000股，占基美影业已发行股份的6.0497%； 股份数量及变动比例 上海基美文化传媒股份有限公司持有8,398,000股，占基美影业 已发行股份的2.8225%；本次权益变动比例为2.8225% 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 公众公司控股股东向收购人协议转让其持有的 是□ 否□ 不适用√ 公司股份是否导致其丧失控股股东低位 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害公 是□ 否□ 不适用√ 司和股东权益的问题 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿 其对公司的负债，未解除公众公司为其负债提 是□ 否□ 不适用√ 供的担保，或者损害公司 利益的其他情形 本次权益变动是否需要取得批准 是□ 否□ 不适用√ 是否已得到批准 是□ 否□ 不适用√