申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于本钢板材股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性报告 中国证券监督管理委员会： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐人”或“本保荐机构”、“主承销商”）作为本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规的要求，成功组织实施了本次非公开发行。按照贵会要求，现对本次发行的合规性问题报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日（即2016年12月9日）。 本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股 票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于5.41 元/股。 本次非公开发行实际发行价格为5.41元/股，由发行人与主承销商申万宏源 在不低于5.41元/股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定 以竞价方式确定。发行对象以现金进行认购。 （二）发行数量 根据公司第六届董事会第十四次会议、第六届董事会第十六次会议、2015年第一次临时股东大会、第六届董事会第十八次会议、2015 年第二次临时股东大会、第七届董事会第四次会议、2016年第一次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会以及中国证监会《关于核准本钢板材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1476号）的要求，本次非公开发行股份数量为不超过739,371,534股。本次发行实际发行数量为739,371,532股。本次非公开发行数 量符合上述相关决议及中国证监会的批复。 （三）发行对象 本次非公开发行的发行对象共4家，未超过10家，符合发行人股东大会、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 （四）募集资金金额 本次募集资金总额为3,999,999,988.12元人民币，未超过400,000.00万元， 符合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可【2017】1476号文的要求。 经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可【2017】1476号文的要求和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。 二、本次非公开发行股票的批准情况 1、2015年7月20日，本钢板材股份有限公司召开第六届董事会第十四次 会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非 公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。 2、2015年8月25日，发行人召开第六届董事会第十六次会议审议通过了 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票方案（修订版）》等相关议案。 3、2015年9月15日，发行人召开2015年第一次临时股东大会审议通过了 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案（修订版）》、《关于公司非 公开发行A股股票方案（修订版）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票 预案（修订版）的议案》等相关议案。 4、2015年12月7日，发行人召开第六届董事会第十八次会议审议通过了 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票方案（2015年12月修订版）的议案》等相关议案。 5、2015年12月29日，发行人召开2015年第二次临时股东大会审议通过 了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等相关议案。 6、2016年12月8日，发行人召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关 于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股 票方案（2016年12月修订版）的议案》等相关议案。 7、2017年6月13日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公 开发行股票的申请。 8、2017年8月11日，中国证监会《关于核准本钢板材股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可【2017】1476号）核准了本次发行，公司于2017 年8月21日收到该批复并于2017年8月22日对此进行了公告。 9、2017年12月26日，发行人召开2017年第一次临时股东大会审议通过 了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。 经核查，本保荐机构认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。 三、本次非公开发行股票的发行过程 （一）发行人与主承销商发送认购邀请书情况 2018年1月29日，发行人与申万宏源共同确定了本次非公开发行认购邀请 书的发送对象名单，并向92家机构及个人发送了认购邀请文件；其中，证券投 资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资者5家、前20大股东（不 含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，以2018年1月15日收盘后股东名册为准，其中2个股东与其他投资者重复），其他对象（董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）49家（其中10家投资者与前述投资者重复）。通过邮件回复、邮寄和电话确认，92家投资者全部收到了认购邀请书。 公司本次非公开发行股票的发行对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。 （二）询价对象认购情况 2018年2月1日上午09:00-12:00，在北京德恒律师事务所的全程见证下， 主承销商共收到1家投资者回复的《本钢板材股份有限公司非公开发行股票申购 报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查： 根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。 因此，辽宁交通投资有限责任公司不属于私募基金，不需在基金业协会登记和备案，且已出具自有资金认购的《承诺函》；辽宁交通投资有限责任公司已按照《本钢板材股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定缴纳认购保证金40,000,000.00元，为有效报价。 投资者报价情况如下（以各投资者报价为准，从高到低排列，同一报价按照认购金额从大到小、认购时间从先到后顺序排列）： 序 申购价格 是否缴纳 是否为有 号 发行对象 (元/股) 申购金额(元) 保证金 效申购报 价单 1 辽宁交通投资有限责任公司 5.41 1,000,000,000.00 是 是 参与首轮报价的1名投资者共计申购100,000.00万元，低于本次发行拟募集 资金总额400,000.00万元。首轮报价最低申购价格为5.41元/股，根据《本钢板 材股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定，本次发行价格确定为5.41 元/股。 （三）追加认购邀请书发送情况 鉴于上述首轮认购的有效申购时间截止后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认购资金未达到本次发行拟募集资金总额且认购家数少于10家，按照《本钢板材股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的相关规则和约定，经发行人和主承销商协商，启动追加发行程序。 2018年2月1日，发行人和主承销商共向92名投资者发送了《本钢板材股 份有限公司非公开发行股票认购邀请书（追加认购）》（以下简称“《认购邀请书（追加认购）》”）。发送范围为首轮发出《认购邀请书》的92名投资者。通过邮件回复、邮寄和电话确认，92名投资者全部收到了《认购邀请书（追加认购）》。公司本次非公开发行股票追加发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。 （四）追加认购发行报价情况 2018年2月5日09:00-17:00、2018年2月6日10:00-17:00，在北京德恒律 师事务所的全程见证下，发行人和主承销商共收到3家投资者（均为首轮发行中 收到《认购邀请书》的投资者）发出的《本钢板材股份有限公司非公开发行股票申购报价单（追加）》及其附件，经主承销商与律师的共同核查： 根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。 建信基金管理有限责任公司所管理的建信华润信托兴晟5号资产管理计划、 北信瑞丰基金管理有限公司所管理的北信瑞丰基金丰庆229号资产管理计划、国 寿安保基金管理有限公司所管理的国寿安保-华鑫信托定增10号资产管理计划已 按照《认购邀请书（追加认购）》的约定在中国证券投资基金业协会完成登记和备案，上述投资者均为证券投资基金管理公司，根据《认购邀请书（追加认购）》的规定无需缴纳认购保证金，为有效申购。 综上，3家投资者在规定时间内按照要求参与申购，并符合《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关要求。因此，3家投资者的申购有 效。 投资者报价情况如下（以各投资者认购金额为准，按照认购金额从大到小、认购时间从先到后顺序排列）： 序 投资者名称 发行价格(元 申购金额 是否缴纳保 是否为有效申购 号 /股) (元) 证金 报价单 1 建信基金管理有限 5.41 1,000,000,000.00 否 是 责任公司 2 北信瑞丰基金管理 5.41 1,000,000,000.00 否 是 有限公司 3 国寿安保基金管理 5.41 1,000,000,000.00 否 是 有限公司 经统计，截至2018年2月6日17:00，本次非公开发行股票投资者缴纳的申 购保证金共计40,000,000.00元，其中获得配售的申购保证金40,000,000.00元。 四、本次非公开发行定价和股票分配情况 （一）定价情况 在首轮申报期结束后，参与首轮报价的1名投资者共计申购100,000.00万元， 低于本次发行拟募集资金总额400,000.00万元。公司与申万宏源根据申购人的有 效报价，按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间 优先的规则，确定最后的发行价格为首轮报价最低申购价格5.41元/股。 本次发行价格5.41元/股等于本次非公开发行的底价，相当于发行询价截止 日（2018年2月1日）前20个交易日均价5.66元/股的95.58%，相当于询价截 止日（2018年2月1日）收盘价5.52元/股的98.01%。 （二）发行报价结束后获配情况 参与本次非公开发行报价的申购对象共4家，经发行人、主承销商确认：有 效认购对象4家，获得配售的金额为3,999,999,988.12元。 本次非公开发行股份总量为739,371,532股，未超过证监会核准的发行规模 上限（739,371,534股）。发行对象4家，未超过10家，且全部以现金认购，认 购价格均不低于5.41元/股，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如 下： 序 认购对象 认购产品 配售股数 配售金额 锁定期 号 （股） （元） （月） 1 辽宁交通投资有限责 - 184,842,883 999,999,997.03 12 任公司 2 建信基金管理有限责 建信华润信托兴晟5号资产 184,842,883 999,999,997.03 12 任公司 管理计划 3 北信瑞丰基金管理有 北信瑞丰基金丰庆229号资 184,842,883 999,999,997.03 12 限公司 产管理计划 4 国寿安保基金管理有 国寿安保-华鑫信托定增10 184,842,883 999,999,997.03 12 限公司 号资产管理计划 合计 739,371,532 3,999,999,988.12 - （三）缴款与验资 1、2018年2月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字 （2018）第ZB10053号《验资报告》：截至2018年2月8日17:00时止，承销商 申万宏源指定的收款银行账户已经收到配售对象缴纳的有效网下申购本钢板材 非公开发行人民币普通股股票的资金人民币 3,999,999,988.12 元（其中含 2018 年2月1日缴纳的认购保证金4,000万元）（大写：叁拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾捌元壹角贰分）。 2、2018年2月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字 （2018）第ZB10054号《验资报告》：截至2018年2月8日止，本钢板材本次 募集资金总额为 3,999,999,988.12元，投资人已经实际缴入金额合计为 3,999,999,988.12 元。由申万宏源证券承销保荐有限责任公司扣除承销保荐费用 人民币34,199,999.93元后，将剩余募集资金3,965,799,988.19元汇入本钢板材指 定人民币专用账户。上述汇入资金3,965,799,988.19元扣除其他发行费用的承销 保荐费用进项税1,935,849.05元后，募集资金净额为人民币3,967,735,837.24元， 其中人民币 739,371,532.00元记入注册资本（股本），资本溢价人民币 3,228,364,305.24元记入资本公积。 经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。 五、本次非公开发行过程中的信息披露情况 2017年8月11日，中国证监会《关于核准本钢板材股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可【2017】1476号）核准了本次发行，公司于2017年8 月21日收到该批复并于2017年8月22日对此进行了公告。 保荐人还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露义务。 六、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为： 1、本钢板材股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。 2、本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。 3、本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。 综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；对发行对象的选择和询价、定价以及股票配售过程遵循公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。 特此报告。 9