广西君健律师事务所 关于东方时代网络传媒股份有限公司 2018年第二临时股东大会之律师见证法律意见书 广西君健律师事务所（以下简称“本所”）接受东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄丽娟、詹勋礼律师出席了公司2018年第二次临时度股东大会。现依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《东方时代网络传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，对公司2018年第二次临时股东大会的合法性进行见证并依法出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序是否符合相关法律法规及公司章程的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及议案所表述的相关事实或数据的真实性和准确性发表意见。 在出具本法律意见书之前，本律师所已得到公司如下之保证：公司已提供了与出具本法律意见书相关的所有资料和信息，并保证所提供的资料信息的真实性和完整性，有关副本、复印件、电子文本均与其正本或原件一致。 本所律师已遵照律师行业的业务标准和道德规范，对与出具本法律意见书相关的资料和事实进行了核查和见证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。根据公司章程，本所律师认为，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。 （二）本次股东大会的通知 公司已经依法于2018年2月13日在指定信息披露媒体《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网发布 了《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知 》（公告编号 2018-16），会议通知载明了召开本次股东大会会议时间、地点、会议主要议程、参加会议对象、会议登记事项、网络投票事项等。 本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规及规范性文件以及公司章程的规定。 （三）本次股东大会的召开 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行。 1、现场会议2018年3月1日（星期四）下午2:00在桂林市国 家高新区五号区公司二楼会议室召开。 2、公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳交易所互联网系统向股东提供了网络投票平台。根据公告，网络投票的时间分别为：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2018年3月1日上午9：30―11:30，下午1:00―3:00之间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年2月28日下午3:00至2018年3月1日下午3:00之间。 本次股东大会召集、召开的程序与会议通知披露的一致。 经本所律师验证：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定，合法有效。 二、出席本次股东大会人员的资格 （一）现场会议 经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议人员主要包括： 1、公司的部分股东及股东的委托代理人； 2、公司部分董事、监事和高级管理人员； 3、公司聘请的律师。 出席本次会议的股东或股东代表共 2 名，代表有表决权股份持 92,407,883股，占公司总股本的12.2593%。 （二）网络投票 在本次股东大会网络投票的时间段内，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的股东共有16人，代表股份705,765股，占上市公司总股份的0.0936％。 经本所律师验证，上述与会人员的资格均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司章程的规定，合法有效。 三、临时提案 经本所律师核查，本次股东大会没有临时提案提出。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 现场会议中，与会股东及股东的委托代理人参加了全部会议议程，以书面方式进行审议，以记名投票方式表决，按《股东大会规则》和公司章程规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。 网络投票在会议通知确定的时间段内，通过网络投票系统进行。 （二）表决结果 在现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了两种投票方式的表决结果。 需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。 此次股东大会审议通过了如下决议： 议案1.00 关于终止收购元纯传媒的议案 总表决情况： 同意 92,956,839股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8316％；反对 70,109股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0753％；弃权86,700股（其中，因未投票默认弃权86,700股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0931％。 中小股东总表决情况： 同意783,456股，占出席会议中小股东所持股份的83.3229％； 反对 70,109 股，占出席会议中小股东所持股份的 7.4563％；弃权 86,700股（其中，因未投票默认弃权 86,700股），占出席会议中小 股东所持股份的9.2208％。 议案2.00 关于剥离部分资产至子公司的议案 总表决情况： 同意 92,966,139股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8416％；反对 60,809股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0653％；弃权86,700股（其中，因未投票默认弃权86,700股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0931％。 中小股东总表决情况： 同意792,756股，占出席会议中小股东所持股份的84.3120％； 反对 60,809 股，占出席会议中小股东所持股份的 6.4672％；弃权 86,700股（其中，因未投票默认弃权 86,700股），占出席会议中小 股东所持股份的9.2208％。 议案3.00 关于签署重大协议的议案 总表决情况： 同意 92,998,139股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8759％；反对 28,809股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0309％；弃权86,700股（其中，因未投票默认弃权86,700股）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0931％。 中小股东总表决情况： 同意824,756股，占出席会议中小股东所持股份的87.7153％； 反对 28,809 股，占出席会议中小股东所持股份的 3.0639％；弃权 86,700股（其中，因未投票默认弃权 86,700股），占出席会议中小 股东所持股份的9.2208％。 议案4.00 关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案 总表决情况： 4.01.候选人：选举彭朋先生为公司第六届董事会非独立董事 同意股份数:614,177股 4.02.候选人：选举彭敏女士为公司第六届董事会非独立董事 同意股份数:92,787,549股 4.03.候选人：选举胥志强先生为公司第六届董事会非独立董事 同意股份数:92,787,545股 4.04.候选人：选举祝丽玮女士为公司第六届董事会非独立董事 同意股份数:92,787,545股 4.05.候选人：选举刘菏卿女士为公司第六届董事会非独立董事 同意股份数:92,787,545股 4.06.候选人：选举刘晓龙先生为公司第六届董事会非独立董事 同意股份数:92,787,544股 中小股东总表决情况： 4.01.候选人：选举彭朋先生为公司第六届董事会非独立董事 同意股份数:614,177股 4.02.候选人：选举彭敏女士为公司第六届董事会非独立董事 同意股份数:614,166股 4.03.候选人：选举胥志强先生为公司第六届董事会非独立董事 同意股份数:614,162股 4.04.候选人：选举祝丽玮女士为公司第六届董事会非独立董事 同意股份数:614,162股 4.05.候选人：选举刘菏卿女士为公司第六届董事会非独立董事 同意股份数:614,162股 4.06.候选人：选举刘晓龙先生为公司第六届董事会非独立董事 同意股份数:614,161股 议案5.00 关于选举公司第六届董事会独立董事的议案 总表决情况： 5.01.候选人：选举敬云川先生为公司第六届董事会独立董事 同意股份数:92,787,545股 5.02.候选人：选举蒋海鸣女士为公司第六届董事会独立董事 同意股份数:92,787,545股 5.03.候选人：选举寿祺先生为公司第六届董事会独立董事 同意股份数:92,787,545股 中小股东总表决情况： 5.01.候选人：选举敬云川先生为公司第六届董事会独立董事 同意股份数:614,162股 5.02.候选人：选举蒋海鸣女士为公司第六届董事会独立董事 同意股份数:614,162股 5.03.候选人：选举寿祺先生为公司第六届董事会独立董事 同意股份数:614,162股 议案6.00 关于监事会换届选举的议案 总表决情况： 6.01.候选人：选举董新平先生为公司第六届监事会股东代表监事 同意股份数:92,788,545股 6.02.候选人：选举朱晓跃女士为公司第六届监事会股东代表监事 同意股份数:92,788,545股 中小股东总表决情况： 6.01.候选人：选举董新平先生为公司第六届监事会股东代表监事 同意股份数:615,162股 6.02.候选人：选举朱晓跃女士为公司第六届监事会股东代表监事 同意股份数:615,162股 经律师验证，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司章程的规定，表决程序、表决结果合法有效。 五、结论意见 本所律师认为：东方时代网络传媒股份有限公司2018年第二次 临时股东大会的召集及召开程序符合相关法律法规及公司章程的规定，出席会议股东的资格合法有效，股东大会表决程序及表决结果合法有效。 特此见证。 （以下无正文，下转签字、盖章页） （本页无正文，仅为《广西君健律师事务所关于东方时代网络传媒股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会之律师见证法律意见书》之签字、盖章页） 广西君健律师事务所（章） 负责人：黄丽娟 见证律师：黄丽娟 见证律师：詹勋礼 见证时间：二�一八年三月一日