北京市君合律师事务所 关于大族激光科技产业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 在深圳证券交易所上市的 法律意见书 中国.北京 建国门北大街8号 华润大厦20层邮编:100005 电话:(010)85191300传真:(010)85191350 20/F,ChinaResourcesBuilding 8JianguomenbeiAvenue Beijing100005,PRC T:(86-10)8519-1300 F:(86-10)8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于大族激光科技产业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书 大族激光科技产业集团股份有限公司： 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）根据与大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“上市申请人”或“公司”）签订的《法律服务协议》，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就上市申请人申请其公开发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市（以下简称 “本次上市”）出具本法律意见书。本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2017年9月修订）》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具本法律意见书，本所律师对上市申请人本次上市的主体资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及批准与授权、主体资格、实质条件等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向上市申请人董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所律师得到上市申请人如下保证：上市申请人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；上市申请人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；上市申请人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、上市申请人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本所律师仅就与本次上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本次上市所涉及的财务数据等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供上市申请人本次上市目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为上市申请人本次上市所必备的法定文件，随其他材料一起上报提交深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。 正 文 一、本次上市的批准和授权 1、公司于2017年6月27日至6月28日通过网络投票形式、2017年6月28 日通过现场会议形式召开2017年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代 表所持表决权的三分之二以上审议通过了关于本次公开发行可转换公司债券的相关议案。经审查，该次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。 公司 2017 年第一次临时股东大会已授权公司董事会办理有关本次发行可转 换公司债券相关事宜，包括办理本次可转债发行及上市申报事宜。2018年2月12 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》，决定办理申请可转换公司债券在深圳证券交易所上市相关事宜。 2、2017年 11月 16 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）以《关于核准大族激光科技产业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕1974 号，以下简称“核准批复”），核准公司向社会公开发行面值总额23亿元可转换公司债券，期限6年。 3、公司本次上市申请尚需取得深圳证券交易所的同意。 基于上述，本所律师认为， 1、公司股东大会已依照法定程序，作出批准公司发行可转换公司债券及上市的决议。上述决议的内容合法有效。公司董事会具体办理本次发行与上市事宜，已经获得公司股东大会的适当授权，有关授权范围、程序合法有效。 2、公司本次发行可转换公司债券已经获得中国证监会的核准。 3、公司本次上市尚待取得深圳证券交易所的同意。 二、本次上市的主体资格 公司系由深圳市大族激光科技有限公司（以下简称“大族有限”）整体变更设立的股份有限公司。2001年9月28日，公司经深圳市工商行政管理局核准注册登记，领取了注册号为4403011017153的《企业法人营业执照》。 2、根据公司提供的资料及本所律师的核查，公司现持有深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91440300708485648T的《营业执照》。 3、根据公司现行《公司章程》，公司的经营期限至2051年3月4日。 4、根据公司的声明和保证及本所律师的核查，公司不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。 基于上述，本所律师认为， 公司依法设立，有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具备本次上市的主体资格。 三、本次上市的实质条件 本所律师对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规以及其他规范性文件的有关规定，对公司本次上市依法应满足的实质条件逐项进行了适当审查。 1、根据中国证监会核准批复，公司本次可转换公司债券的期限为一年以上，符合《上市规则》第5.2.4 条和《实施细则》第七条第（一）项的规定。 2、根据中国证监会核准批复并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）验证，公司本次可转换公司债券的实际发行额不少于人民币5,000万元，符合《上市规则》第5.2.4 条和《实施细则》第七条第（二）项的规定。3、根据公司提供的相关文件、公司的说明并经本所律师适当核查，公司申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件： （1）公司组织机构健全、运行良好 1）公司的章程合法有效，公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条（一）的规定。 2）公司已在所有重大方面建立了合理的内部控制制度，并能有效执行，符合《管理办法》第六条（二）的规定。 3）公司的现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《管理办法》第六条（三）所列之情形。 4）公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条（四）的规定。 5）根据瑞华出具的公司《2016年度审计报告》、公司《2017年第一季度报 告》、公司《2017年半年度报告》、公司《2017年第三季度报告》、公司的声明 和保证及本所律师的适当核查，公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条（五）的规定。 （2）公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定： 1）根据瑞华出具的近三年《审计报告》，公司最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条（一）的规定。 2）根据瑞华出具的近三年《审计报告》，公司的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条（二）的规定。 3）根据《大族激光科技产业集团股份有限公司募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”、公司的声明和保证及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条（三）的规定。 4）根据公司的声明和保证及本所律师的核查，公司的高级管理人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条（四）的规定。 5）根据公司提供的文件、其声明和保证及本所律师的适当核查，公司重要资产、核心技术或其他重大权益已取得现阶段所需的审批程序，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条（五）的规定。 6）根据瑞华出具的近三年《审计报告》、《募集说明书》、公司的声明和保证及本所律师的核查，公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条（六）的规定。 7）根据瑞华出具的近三年《审计报告》、公司的声明和保证及本所律师的核查，公司最近二十四个月内不曾公开发行证券，不存在《管理办法》第七条（七）所列之情形。 （3）公司的财务状况良好，符合下列规定： 1）根据瑞华出具的近三年《审计报告》，公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条（一）的规定。 2）根据瑞华出具的近三年《审计报告》，公司最近三年未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条（二）的规定。公司《2017年第一季度报告》、《2017年半年度报告》、《2017年第三季度报告》未经审计。 3）根据瑞华出具的近三年《审计报告》、公司提供的相关资料、公司的声明和保证及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，公司资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条（三）的规定。 4）根据瑞华出具的近三年《审计报告》及公司的声明和保证及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条（四）的规定。 5）根据瑞华出具的近三年《审计报告》及公司近三年股东大会决议，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条（五）的规定。 （4）根据瑞华出具的近三年《审计报告》、公司的声明和保证及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载；公司并不存在下列重大违法行为： 1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； 2）违反工商、税收、环保、质量监督法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚； 3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。 符合《管理办法》第九条的规定。 （5）公司募集资金的数额和使用符合下列规定： 1）根据中国证监会核准批复、《募集说明书》并经本所律师适当核查，公司本次发行可转换公司债券计划募集资金不超过拟投资项目的需要量，符合《管理办法》第十条（一）的规定。 2）根据公司提供的文件并经本所律师适当核查，本次募集资金用途符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条（二）的规定。 3）本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条（三）的规定。 4）根据《募集说明书》及本所律师的核查，公司本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条（四）的规定。 5）公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将会存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条（五）的规定。 （6）其他 1）根据《募集说明书》等发行申报文件、公司声明和保证及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，公司不存在《管理办法》第十一条的规定的各项情形。 2）根据瑞华出具的近三年《审计报告》，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条（一）的规定。 3）根据《募集说明书》、公司的声明和保证及本所律师的核查，本次上市后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《管理办法》第十四条（二）的规定。 4）根据《募集说明书》，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于可转换公司债券一年的利息。符合《管理办法》第十四条（三）的规定。 基于上述，本所律师认为， 公司符合相关法律、法规规定的发行可转换公司债券的各项实质性条件，公司本次上市符合《上市规则》第5.2.4条和《实施细则》第七条第（三）项的规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司符合可转换公司债券上市的条件，尚待取得深圳证券交易所关于公司公开发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市的同意。 本法律意见书正本一式四份，副本若干份。 （本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于大族激光科技产业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》的签字页） 北京市君合律师事务所 负责人： 肖微 经办律师： 王志雄 张宗珍 年 月 日