1 证券代码：601989 证券简称：中国重工 编号：临 2018-006 中国船舶重工股份有限公司 发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：379,989.6135万股 发行价格：5.78元/股 2、发行对象认购的数量 序号 认购对象 认购股数（万股） 交易作价（万元） 1 中国信达资产管理股份有限公司 87,343.0059 504,842.5747 2 中国东方资产管理股份有限公司 34,852.9396 201,449.9914 3 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 139,028.5391 803,584.9563 4 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 38,510.9052 222,593.0327 5 中国人寿保险（集团）公司 34,757.1347 200,896.2390 6 华宝投资有限公司 13,346.7396 77,144.1555 7 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 12,164.9970 70,313.6832 8 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） 19,985.3524 115,515.3372 合计 379,989.6135 2,196,339.9700 3、发行股票的限售期安排 本次向8名交易对方发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期届 满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，8名交易对方因公司 送股、转增股本等原因获得的股份，亦应遵守此规定。 4、预计上市时间 2 本次发行的新增股份已于2018年3月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行 结束之日起36个月内不得转让，在其限售期满的次一交易日可上市交易，预计上市 时间为2021年3月2日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 5、资产过户情况 2018 年 2 月 12 日，经大连市工商行政管理局核准，大船重工就本次交易标的资 产――大船重工 42.99%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得大连市工商行政 管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：912102007824602894）。本次工 商变更登记后，公司已取得大船重工 100%股权，大船重工成为公司的全资子公司。 2018 年 2 月 12 日，经武汉市工商行政管理局核准，武船重工就本次交易标的资 产――武船重工 36.15%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得武汉市工商行政 管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100177688517B）。本次工 商变更登记后，公司已取得武船重工 100%股权，武船重工成为公司的全资子公司。 （如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《中国船舶重工股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的释义相同。 ） 一、本次发行概况 （一）本次交易的决策过程和审批程序 1、中国重工的决策程序 2017年10月26日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中国重 工”）召开第四届董事会第五次会议，审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易 （以下简称“本次交易”）方案及相关议案，同意公司进行本次交易。 2017年11月13日，中国重工召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了本次 交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。 2、交易对方的决策程序 3 本次发行股份购买资产的8名交易对方相关权力机构已做出决议，同意以所持标 的公司股权认购中国重工非公开发行股份事宜，具体情况如下： 中国信达参与本次重组已经其总裁同意并获得业务决策委员会批准。 中国东方参与本次重组已经其总裁同意并获得经营决策及关联交易审核委员会 批准。 国风投基金参与本次重组已经其第一届董事会第十次会议审议通过。 结构调整基金已取得其管理人诚通基金管理有限公司同意其参与本次重组的投 资决定。 中国人寿投资决策委员会已审议通过其参与本次重组的议案。 华宝投资投资决策委员会已审议通过其参与本次重组的议案。 招商平安业务审查委员会已审议通过其参与本次重组的议案 国华基金已取得其管理人国华军民融合产业发展基金管理有限公司同意其参与 本次重组的决定。 本次重组的8家交易对方均已履行了必要的决策程序，本次重组无需经交易对方 的控股股东或实际控制人另行予以同意。 3、其他有权部门的授权或批准 （1）本次交易方案已获得国务院国资委的核准； （2）本次交易方案已获国防科工局的军工事项审查批准； （3）标的股权评估报告已经国务院国资委备案。 （4）2018年2月9日，公司取得中国证监会证监许可[2018]294号《关于核准中国 船舶重工股份有限公司向中国信达资产管理股份有限公司等发行股份购买资产的批 复》。 （二）本次发行情况 1、发行种类及面值 股票种类：人民币普通股（A股） 4 股票面值：人民币1.00元 2、发行数量及发行对象 序号 认购对象 认购股数（万股） 交易作价（万元） 1 中国信达资产管理股份有限公司 87,343.0059 504,842.5747 2 中国东方资产管理股份有限公司 34,852.9396 201,449.9914 3 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 139,028.5391 803,584.9563 4 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 38,510.9052 222,593.0327 5 中国人寿保险（集团）公司 34,757.1347 200,896.2390 6 华宝投资有限公司 13,346.7396 77,144.1555 7 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 12,164.9970 70,313.6832 8 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） 19,985.3524 115,515.3372 合计 379,989.6135 2,196,339.9700 3、发行价格 本次发行股份购买资产的价格为公司第四届董事会第五次会议决议公告日前20 日上市公司股票交易均价的90%，即5.78元/股。 5、股份锁定安排 本次向8名交易对方发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期届 满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行股份结束后，8名交易对方因 公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。 （三）验资和股份登记情况 2018 年 2 月 13 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国船舶重工股 份有限公司验资报告》（致同验字（2018）第 110ZC0053 号），经其审验认为：截 至 2018 年 2 月 13 日止，中国重工已取得大船重工 100%股权和武船重工 100%股权， 变更后的注册资本人民币 22,879,793,243 元，累计实收资本（股本）人民币 22,879,793,243 元。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018 年 3 月 1 日出具的《证 券变更登记证明》，中国重工已于 2018 年 3 月 1 日办理完毕本次发行股份购买资产 的新增股份登记。 （四）资产交割的实施情况 5 2018 年 2 月 12 日，经大连市工商行政管理局核准，大船重工就本次交易标的资 产――大船重工 42.99%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得大连市工商行政 管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：912102007824602894）。本次工 商变更登记后，公司已取得大船重工 100%股权，大船重工成为公司的全资子公司。 2018 年 2 月 12 日，经武汉市工商行政管理局核准，武船重工就本次交易标的资 产――武船重工 36.15%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得武汉市工商行政 管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100177688517B）。本次工 商变更登记后，公司已取得武船重工 100%股权，武船重工成为公司的全资子公司。 （五）独立财务顾问和法律顾问意见 1、独立财务顾问意见 上市公司本次重组的独立财务顾问出具了《中信建投证券股份有限公司与中信 证券股份有限公司关于中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实 施情况之独立财务顾问核查意见》，认为： “中国重工本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办 法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关 信息披露义务；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，中国重工已合法 取得标的资产的所有权并已完成相关验资；中国重工本次发行股份购买资产涉及的 新增股份登记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的 信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实 际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中， 不存在违反协议约定或承诺的情形。 综上，本独立财务顾问认为，中国重工本次交易的实施过程操作规范，符合 《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。” 2、法律顾问意见 公司本次重组的法律顾问北京市嘉源律师事务所出具了《北京市嘉源律师事务 所关于中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律 意见书》，认为： “中国重工本次重组取得了必要的授权和批准，本次重组的实施符合《公司 6 法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。中 国重工及相关交易对方尚需继续办理及履行本法律意见书第九部分所述的后续事项， 在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，该等 后续事项的履行不存在实质性法律障碍。” 二、发行结果及发行对象简介 （一）本次发行结果 本次发行的新增股份已于2018年3月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行 结束之日起36个月内不得转让，在其限售期满的次一交易日可上市交易，预计上市 时间为2021年3月2日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （二）发行对象情况 1、中国信达资产管理股份有限公司 公司名称 中国信达资产管理股份有限公司 统一社会信用代码 91110000710924945A 成立日期 1999 年 4 月 19 日 注册资本 3,625,669.0035 万元 法定代表人 侯建杭 注册地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 主要办公地点 北京市西城区闹市口大街甲九号 公司类型 股份有限公司(上市、国有控股) 经营范围 （一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产 进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、 投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证 券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融 资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业 务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及 项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） 2、中国东方资产管理股份有限公司 公司名称 中国东方资产管理股份有限公司 统一社会信用代码 911100007109254543 成立日期 1999 年 10 月 27 日 注册资本 5,536,278.6326 万元 法定代表人 吴跃 7 注册地址 北京市西城区阜成门内大街 410 号 主要办公地点 北京市西城区阜成门内大街 410 号 公司类型 股份有限公司(非上市、国有控股) 经营范围 （一）收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资 和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置； （三）对外投资；（四）买卖有价证券；（五）发行金融债券、同业拆 借和向其它金融机构进行商业融资；（六）破产管理；（七）财务、投 资、法律及风险管理咨询和顾问；（八）资产及项目评估；（九）经批 准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（十）非金融机 构不良资产业务；（十一）国务院银行业监督管理机构批准的其他业 务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动）。 3、中国国有资本风险投资基金股份有限公司 公司名称 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 统一社会信用代码 91440300MA5DHX6U4H 成立日期 2016 年 8 月 8 日 注册资本 10,200,000 万元 法定代表人 刘东生 注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） 主要办公地点 北京市海淀区复兴路 12 号恩菲科技大厦 B 座 6 层 公司类型 股份有限公司 经营范围 （一）受托管理产业投资基金、创业投资基金、股权投资基金（不得 从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从 事公开募集基金管理业务）；（二）对未上市企业进行股权投资、开 展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得以公 开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）； （三）投资咨询（不含限制项目）；（四）股权投资；（五）创业投 资业务；（六）受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务；（七）创业投资咨询业务；（八）为创业企业提供创业管理服务 业务；（九）参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。 4、中国国有企业结构调整基金股份有限公司 公司名称 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 统一社会信用代码 91110102MA008DDL0X 成立日期 2016 年 9 月 22 日 注册资本 13,100,000 万元 法定代表人 朱碧新 注册地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室 主要办公地点 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 D 座 7 层 公司类型 股份有限公司(非上市、国有控股) 经营范围 （一）非公开募集资金；（二）股权投资；（三）项目投资；（四） 资产管理；（五）投资咨询；（六）企业管理咨询。（未经有关部门 批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍 生品交易活动；不得发放贷款；不得对所投资企业以外的其他企业提 8 供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”； 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） 5、中国人寿保险（集团）公司 公司名称 中国人寿保险（集团）公司 统一社会信用代码 91100000100023728D 成立日期 1996 年 8 月 22 日 注册资本 460,000 万元 法定代表人 杨明生 注册地址 北京市西城区金融大街 17 号 主要办公地点 北京市西城区金融大街 17 号 公司类型 有限责任公司(国有独资) 经营范围 （一）已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险 业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；（二）控 股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构；（三）国家法律法规 允许或国务院批准的资金运用业务；（四）保险监督管理机构批准的 其他业务。（依法须经批注的项目，经相关部门批注后方可开展经营 活动） 6、华宝投资有限公司 公司名称 华宝投资有限公司 统一社会信用代码 913100001322288169 成立日期 1994 年 11 月 21 日 注册资本 936,895 万元 法定代表人 朱可炳 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 59 层西区 主要办公地点 上海市浦东新区世博大道 1859 号中国宝武大厦 1 号楼 12 层 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 （一）对冶金及相关行业的投资及投资管理；（二）投资咨询； （三）商务咨询服务（除经纪）；（四）产权经纪。 7、深圳市招商平安资产管理有限责任公司 公司名称 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 统一社会信用代码 91440300MA5EDM6P21 成立日期 2017 年 3 月 10 日 注册资本 300,000 万元 法定代表人 张健 注册地址 深圳市南山区南头街道深南大道 10128 号南山数字文化产业基地西座 二楼 214 室 主要办公地点 深圳南山蛇口招商局广场 19 楼 公司类型 有限责任公司 经营范围 （一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产 进行管理、投资和处置；（二）在不良资产业务项下，追偿本外币债 务，对收购本外币不良资产所形成的资产进行租赁、置换、转让与销 售；（三）本外币债权转股权及阶段性持股，以及相关的实业投资； （四）资产管理；（五）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问， 9 金融信息咨询，资产及项目评估；（六）经批准的资产证券化业务、 金融机构托管和关闭清算业务；（七）破产管理；（八）接受其他金 融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；（九）依法需经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 8、国华军民融合产业发展基金（有限合伙） 公司名称 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） 统一社会信用代码 91440101MA59EE5R1N 成立日期 2016 年 8 月 18 日 注册资本 3,020,000 万元 执行事务合伙人 国华军民融合产业发展基金管理有限公司 注册地址 广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之一 J75（仅限 办公用途）（JM） 主要办公地点 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号院 1-4 号楼 3 层 A 座 公司类型 有限合伙企业 经营范围 股权投资管理;股权投资;投资管理服务;投资咨询服务;(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 三、本次发行前后公司前十大股东变化情况 （一）本次发行前上市公司前十大股东 截至2017年12月31日，上市公司总股数为19,079,897,108股，公司前十大股东持 股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%) 1 中国船舶重工集团公司 7,820,577,476 40.99 2 大连船舶投资控股有限公司 1,810,936,360 9.49 3 渤海造船厂集团有限公司 511,832,746 2.68 4 中国证券金融股份有限公司 434,278,046 2.28 5 中央汇金资产管理有限责任公司 271,275,100 1.42 6 武汉武船投资控股有限公司 251,628,517 1.32 7 中国华融资产管理股份有限公司 237,219,977 1.24 8 中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指 数分级证券投资基金 179,189,106 0.94 9 前海开源基金－浦发银行－前海开源乐晟资产 管理计划 153,274,972 0.80 10 工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融 资产管理计划 108,216,275 0.57 合计 11,778,428,575 61.73 （二）本次发行后上市公司前十大股东 截至2018年3月1日（股份登记日） ，上市公司总股数增加至22,879,793,243股，公 司前十大股东持股情况如下表所示： 10 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 (%) 1 中国船舶重工集团公司 7,820,577,476 34.18 2 大连船舶投资控股有限公司 1,810,936,360 7.92 3 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 1,390,285,391 6.08 4 中国信达资产管理股份有限公司 873,430,059 3.82 5 渤海造船厂集团有限公司 511,832,746 2.24 6 中国证券金融股份有限公司 434,278,046 1.90 7 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 385,109,052 1.68 8 中国东方资产管理股份有限公司 348,529,396 1.52 9 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 347,571,347 1.52 10 中央汇金资产管理有限责任公司 271,275,100 1.19 合计 14,193,824,973 62.05 （三）本次发行对上市公司控制权的影响 本次发行完成后，中船重工仍为公司第一大股东，国务院国资委仍为公司实际 控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。 四、本次发行前后公司股本变动表 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》， 本次发行前后公司股本结构变动情况如下： 项目 本次发行前 本次变动 本次发行后 股份总数（股） 持股比例 股份总数（股） 股份总数（股） 持股比例 无限售条件股份 18,361,665,066 96.24% 0 18,361,665,066 80.25% 有限售条件股份 718,232,042 3.76% 3,799,896,135 4,518,128,177 19.75% 股份总数 19,079,897,108 100.00% 3,799,896,135 22,879,793,243 100.00% 五、管理层讨论与分析 （一）对资产结构的影响 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更 趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另 一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。 （二）对业务结构的影响 本次发行完成后，公司总体业务结构不会发生重大变化，将有利于促进公司长 11 期可持续发展，提升公司的盈利水平和综合竞争实力。 （三）公司治理、高管人员结构 本次股票发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立 了比较完善的公司治理制度。 本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，将仍然保 持原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策 的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 本次发行不会对上市公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、 高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （四）对关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均未发生重大变化， 不涉及新的关联交易，不新增同业竞争。 六、出具专业意见的中介机构情况 （一）独立财务顾问 1、中信建投证券股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 电话：（010）65608299 传真：（010）65608451 经办人员：吕晓峰、郭瑛英、曾琨杰、钟�摹⒗钪厩俊⑼踅⒎塍� 2、中信证券股份有限公司 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 12 电话：（010）60833226 传真：（010）84865023 经办人员：王伶、张明慧、朱烨辛、郭丹、康攀、包项、徐亚欧、蒋文翔、杨 萌、胡锺峻 （二）法律顾问 名称：北京市嘉源律师事务所 注册地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 法定代表人：郭斌 电话：（010）66413377 传真：（010）66412855 经办人员：王飞、谭四军 （三）会计师事务所 名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 法定代表人：徐华 经办人员：范晓红、宋智云 电话：（010）85665329 传真：（010）85665330 （四）评估机构 名称：北京天健兴业资产评估有限公司 注册地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室 法定代表人：孙建民 电话：（010）65881818 传真：（010）65882651 13 经办人员：王兴杰、侯晓利 七、备查文件 1、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（致同验字（2018） 第110ZC0053号）； 2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明； 3、中国重工发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告书； 4、中信建投证券与中信证券关于中国重工发行股份购买资产暨关联交易实施情 况之独立财务顾问核查意见； 5、北京市嘉源律师事务所关于中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易之实施情况的法律意见书。 中国船舶重工股份有限公司董事会 二�一八年三月二日