北京数码视讯科技股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京数码视讯科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年3月2日召 开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司《2018年限制性股票激励计划》(以下简称“激励计划”)规定的授予条件已经成就，同意确定2018年3月2日为授予日，向288名激励对象授予5,824.51万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、激励计划简述 （一）限制性股票的股票来源 激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 （二）限制性股票的授予价格、授予对象及授予数量 1、授予的限制性股票授予价格：1.99元/股 2、限制性股票授予对象及授予数量： 激励计划授予的激励对象总人数为289人，包括公司公告激励计划时在公司 （含控股子公司，下同）任职的公司高级管理人员、重要管理人员及核心技术（业务）骨干人员。不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 激励计划拟授予的限制性股票数量5924.51万股，占激励计划草案公告时公 司股本总额137,779.39万股的4.30%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉 及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。激励计划中任何一名激励对 象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。 （三）激励计划的限售期和解除限售安排 激励计划授予的限制性股票限售期为限制性股票上市之日起12个月。激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按激励计划进行锁定。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售 自限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至 期 限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当 50% 日止 第二个解除限售 自限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至 期 限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当 50% 日止 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 （四）激励计划的业绩考核要求 1、公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为2018-2019年二个会计年度，每个会计年 度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%； 第二个解除限售期 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于60%； 上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 2、个人层面绩效考核要求 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象的评价标准结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例： 评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D） 标准系数 1.0 0.9 0.85 0 若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。 二、激励计划的决策程序和批准情况 （一）2018年2月12日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于 公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将张怀 雨先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于制定公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第四届监事会第十一次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。 （二）2018年2月13日至2018年2月24日，公司对激励对象的姓名和职 务在公司官网进行了公示，截止公示期满，公司监事会和董秘办未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2018年2月26日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （三）2018年3月1日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定 公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实 施2018年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对 象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司2018年第一次临时股东大会审议未通过《关于将张怀雨先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》。 （四）2018年3月2日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会 第十二次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单 及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 三、董事会关于授予条件成就的情况说明 根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。 四、限制性股票的授予情况 1、授予日：2018年3月2日 2、授予数量：5,824.51万股 3、授予人数：288人 4、授予价格：1.99元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股 6、限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本 票数量(万股) 票总数的比例 的比例 孙鹏程 财务总监 70 1.20% 0.05% 姚志坚 董事会秘书 170 2.92% 0.12% 重要管理人员、核心技术（业务） 5584.51 95.88% 4.05% 骨干人员（286人） 合计（288人） 5824.51 100% 4.23% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女。 7、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 本次授予的内容与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相 关内容一致。 六、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票 情况的说明 经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月无买卖公 司股票的情况。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途 公司此次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。 九、激励计划的实施对公司财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的相关规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年3月2日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。 经测算，本次限制性股票激励成本为8537.59万元，则2018年―2020年限制性股票成本摊销情况见下表： 授予限制性股票数量 需摊销的总费用 2018年 2019年 2020年 （万股） （万元） （万元） （万元） （万元） 5824.51 8537.59 5335.99 2845.86 355.73 说明： 1、限制性股票的激励成本将在管理费用列支，上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 十、独立董事关于激励计划授予相关事项发表的意见 公司独立董事对激励计划授予相关事项发表独立意见如下： 1、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定激励计划的授 予日为2018年3月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及激 励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。 2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 综上，我们同意公司本次激励计划的授予日为2018年3月2日，并同意向 符合授予条件的288名激励对象授予5,824.51万股限制性股票。 十一、监事会意见 公司监事会对激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为： 1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 2、公司本次授予激励对象人员名单与公司2018年第一次临时股东大会批准 的激励计划中规定的激励对象相符。 同意公司本次激励计划的授予日为2018年3月2日，并同意向符合授予条 件的288名激励对象授予5,824.51万股限制性股票。 十二、法律意见书的结论性意见 北京汉智律师事务所对公司本次限制性股票调整及授予相关事项出具的法律意见书认为： 公司本次激励计划的调整及授予事项已获得必要的批准和授权；公司根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》进行的调整授予安排相关事宜均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相 关规定，公司本次股权激励计划的调整及授予合法、有效。 十三、独立财务顾问的专业意见 上海荣正投资咨询有限公司对公司2018年限制性股票授予相关事项的专业 意见认为：北京数码视讯科技股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划调整及授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，北京数码视讯科技股份有限公司不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 十四、备查文件 1、北京数码视讯科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议； 2、北京数码视讯科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议； 3、独立董事关于相关事项的独立意见； 4、监事会关于 2018 年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实意 见； 5、北京汉智律师事务所关于北京数码视讯科技股份有限公司2018年限制性 股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书； 6、上海荣正投资咨询有限公司关于北京数码视讯科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 北京数码视讯科技股份有限公司 董事会 2018年3月2日