国泰君安证券股份有限公司 关于 网宿科技股份有限公司 控股子公司CDNetworksCo.Ltd.为其员工向银行申请个人贷款 提供担保的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对网宿科技控股子公司CDNetworksCo.Ltd.为其员工向银行申请个人贷款提供担保的事项进行了核查，核查意见如下： 一、担保情况概述 1、2017年3月24日，公司全资子公司香港网宿科技有限公司（以下简称 “香港网宿”）通过股权收购取得CDNetworksCo.,Ltd.（以下简称“CDNW”）控 制权。目前，香港网宿持有CDNW98.92%的股权。CDNW拥有全球化的运营架构， 在美国、英国、日本和新加坡等地设有子公司及并拥有成熟的团队。本次收购CDNW进一步推进了公司的国际化布局。 本次股权收购前，CDNW为其员工向KEBHanaBank（以下简称“韩亚银行”） 申请个人低息贷款提供担保作为其一项长期员工福利，该低息贷款用于解决员工购房或租房等资金需求。目前，上一期担保期限已到期，CDNW 拟继续为其员工向韩亚银行申请不超过10亿韩元（折合人民币约585.86万元）的个人贷款提供连带责任担保（以下简称“本次担保”）。本次担保的最高担保额度为11亿韩元（折合人民币约644.44万元），担保范围为贷款的本金、利息及其他相应债务，担保方式为质押担保，CDNW将其10亿韩元（折合人民币约585.86万元）的定期存款作为本次担保的质押物。本次担保项下，每位被担保对象向银行申请个人贷款的额度不超过2,000万韩元（折合人民币约11.72万元），并授权CDNW法定 代表人根据实际情况在贷款总额度内批准调整个人在本次担保项下的贷款额度。 本次担保的担保期限自担保合同签署之日起，至担保合同签署3年后，CDNW向 韩亚银行发出终止通知中约定的日期止。 2、本次担保已经公司2018年3月2日召开的第四届董事会第十五次会议审 议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《对外担保管理制度》，本事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。 3、本次被担保对象为CDNW正式员工，本次担保不构成关联交易。 二、被担保人的基本情况 本次担保的被担保对象为CDNW正式员工，被担保对象需与CDNW签订劳动合 同，在CDNW任职时间超过6个月且满足CDNW绩效考核。CDNW员工将根据其自 身融资需求向CDNW提出申请，经CDNW人事部、财务部等部门审核后判断是否满 足被担保对象的条件并办理相关手续。 三、担保方式 本次担保的总额度不超过11亿韩元（折合人民币约644.44万元），担保方 式为质押担保，CDNW将其10亿韩元（折合人民币约585.86万元）的定期存款 作为本次担保的质押物。本次担保项下，每位被担保对象向银行申请个人贷款的额度不超过2,000万韩元（折合人民币约11.72万元），并授权CDNW法定代表人根据实际情况在贷款总额度内批准调整个人在本次担保项下的贷款额度。 四、担保合同的主要内容 1、担保事项及金额：CDNW为其员工向韩亚银行申请个人贷款提供连带责任 担保，本次担保的担保额度为11亿韩元（折合人民币约644.44万元）。 2、担保方式：质押担保，CDNW将其10亿韩元（折合人民币约585.86万元） 的定期存款作为本次担保的质押物。 3、担保期限：自担保合同签署之日起，至担保合同签署3年后，CDNW向韩 亚银行发出终止通知中约定的日期止。 五、累计对外担保数量及逾期担保数量 截至本公告披露日，以本次担保最高担保额度计算，本公司及控股子公司的累计对外担保总额折合人民币约为 127,307.23 万元（包含本次担保），占公司2016年度经审计净资产的17.39%。除本次担保外，公司及控股子公司无对公司控股子公司以外的被担保对象提供担保的情形。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。 六、董事会意见 经审议，董事会认为：CDNW 员工的借款额度与其偿债能力相匹配，本次担 保的风险处于公司可控的范围之内。CDNW 为其员工向韩亚银行申请个人低息贷 款提供担保是作为CDNW的一项长期员工福利，被担保对象不向CDNW提供反担保。 通过CDNW担保的方式，其员工可向韩亚银行申请低于市场利率的个人贷款，有 利于解决员工购房或租房等资金需求，增强员工的稳定性，从而更好的为公司创造效益，也符合公司收购 CDNW 的目的。本次担保质押的定期存款不影响 CDNW业务正常资金需求，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。本次担保的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《对外担保管理制度》等规定，董事会一致同意本次担保事项，并授权CDNW法定代表人或其授权人士在董事会批准的担保额度及担保期限内办理本次担保事宜，签署相关法律文件。 七、独立董事的独立意见 经审议，独立董事认为：公司控股子公司CDNetworksCo.,Ltd.为其员工向 银行申请个人贷款提供不超过11亿韩元（折合人民币644.44万元）的担保有利 于增强CDNW员工的稳定性，符合公司收购CDNW的目的。本次担保的对象为公司 控股子公司CDNW员工，CDNW员工的借款额度与其偿债能力相匹配，CDNW为其提 供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响。 本次担保安排符合《上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》和公司《对外担保管理制度》的有关规定。本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的行为。因此，独立董事一致同意本次担保事项。 八、保荐机构的核查意见 经核查，国泰君安认为：本次担保有利于增强CNDW员工的稳定性，本次担 保的对象为公司控股子公司CDNW员工，CDNW为其提供担保的财务风险处于公司 可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响。本次担保安排符合《上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》和公司《对外担保管理制度》的有关规定。 本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的行为。因此，国泰君安对本次担保事项无异议。 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司控股子公司CDNetworksCo.Ltd.为其员工向银行申请个人贷款提供担保的核查意见》之签署页） 保荐代表人： ________________ ________________ 孔德仁 刘启群 国泰君安证券股份有限公司 2018年3月2日