证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2018-37 江苏爱康科技股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 限制性股票授予日：2018年3月1日 限制性股票授予数量：1,642.4581万股 江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年3月 1日召开第三届董事会第三十次临时会议、第三届监事会第十八次临时会议，审 议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司2018年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2018年3月1日，向170名激励对象授予1,642.4581万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）股权激励计划简述 《江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要》已经公司2018年第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A 股股票。 2、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司在二级市场上回购的本公司A股普通股股票。 3、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,690 万股，占本激励 计划草案公告日公司股本总额 449,086.16 万股的 0.38%。本次授予为一次性授 予，无预留权益。本激励计划授予的激励对象共计 185 人，包括公司公告本激 励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员。激励对象人员名单及分配情况如下： 姓名 职务 获授的限制性股 占本激励计划授出 占本激励计划公告 票数量(万股) 权益数量的比例 日股本总额比例 易美怀 总裁、副董事长 140.7921 8.33% 0.03% 袁源 董事 143.5122 8.49% 0.03% 史强 副总裁、董事 116.1095 6.87% 0.03% 刘宇峰 副总裁 26.7176 1.58% 0.01% ZHANG 董秘、董事 41.8307 2.48% 0.01% JING 李静 财务总监 37.8834 2.24% 0.01% 核心管理、技术、业务人员 1,183.1545 70.01% 0.26% （179人） 合计 1,690.0000 100.00% 0.38% 注：上表部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 4、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股1.31元。 5、解除限售时间安排：激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例 第一个解除限售期 自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完 40% 成日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二个解除限售期 自授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予完 30% 成日起36个月内的最后一个交易日当日止 第三个解除限售期 自授予完成日起36个月后的首个交易日起至授予完 30% 成日起48个月内的最后一个交易日当日止 6、解除限售业绩考核要求 （1）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考 核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于5% 第二个解除限售期 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10% 第三个解除限售期 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于15% 注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 （2）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 1/2+/2 等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为3/4等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。 （二）已履行的相关审批程序 1、公司于2018年2月11日召开第三届董事会第二十九次临时会议以及第 三届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。 2、2018年2月12日至2018年2月21日期间，公司对授予的激励对象的 姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2018年2月22日，公司召开第三届监事会第十七次临时会议，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。 3、2018年2月27日，公司召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关 于 及其摘要 的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人在公司2018年限制性股票激励计 划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情 人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。 4、2018年3月1日，公司召开第三届董事会第三十次临时会议、第三届监 事会第十八次临时会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激 励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实。 二、本次限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明 根据公司2018年限制性股票激励计划关于授予条件的规定，同时满足下列 授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经认真核查，认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经成就。 董事会同意确定以2018年3月1日为授予日，向符合条件的170名激励对象授 予1,642.4581万股限制性股票。 三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 公司2018年限制性股票激励计划中确定的185名激励对象中，激励对象浦 静峰、赵波、王国华、袁斌斌、陈江峰、孙民航、唐光明、葛炎青、熊金礼、杨洁、张卫红、张国俊、季伟等13人因个人原因自愿放弃全部获授股份合计25.8549万股；激励对象刘云清、姚昌铃因个人原因自愿放弃部分获授股份合计19.1588万股；激励对象潘井法、王欢等2人因离职原因不符合激励对象资格，取消拟授予的股份合计2.5282万股。根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，董事会对激励对象名单及授予限制性股票的数量进行了调整。 调整完成后，公司本次授予限制性股票的激励对象由185人调整为170人， 调整后的激励对象均属于公司2018年第四次临时股东大会审议通过的限制性股 票激励计划中确定的人员；授予限制性股票总数由1,690万股调整为1,642.4581 万股。除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2018 年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议 通过即可，无需提交公司股东大会审议，公司独立董事对相关事项已发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。 四、本次限制性股票的授予情况 1、授予日：2018年3月1日 2、授予价格：1.31元/股 3、授予数量：1,642.4581万股 4、授予人数：170人 5、授予股票的来源：公司在二级市场上回购的本公司A股普通股股票 6、相关股份限售期安排的说明：本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予完成登记之日起12个月、24个月、36个月 7、授予限制性股票具体分配情况如下： 姓名 职务 获授的限制性股 占本激励计划授出 占本激励计划公告 票数量(万股) 权益数量的比例 日股本总额比例 易美怀 总裁、副董事长 140.7921 8.57% 0.03% 袁源 董事 143.5122 8.74% 0.03% 史强 副总裁、董事 116.1095 7.07% 0.03% 刘宇峰 副总裁 26.7176 1.63% 0.01% ZHANGJING 董秘、董事 41.8307 2.55% 0.01% 李静 财务总监 37.8834 2.31% 0.01% 核心管理、技术、业务人员 1,135.6126 69.14% 0.25% （ 164人） 合计 1,642.4581 100.00% 0.37% 注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 8、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据财政部《企业会计准则第11号―股份支付》和《企业会计准则第22号 -金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应调整资本公积。 经测算，公司于2018年3月1日授予的1,642.4581万股限制性股票合计需 摊销的总费用为1,741.01万元，具体成本摊销情况见下表： 单位：万元 限制性股票摊销成本 2018年 2019年 2020年 2021年 1,741.01 848.74 609.35 239.39 43.53 本次激励计划的激励成本将在管理费用列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明 经公司自查，本次参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。 七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。 八、独立董事意见 1、根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股 票的授予日为2018年3月1日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）以及公司《限制性股票激励计划》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。 2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次限制性股票激励计划的情形，公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。 3、公司本次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。 4、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹资金，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。 综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2018年 3月1日，并同意向符合条件的170名激励对象授予1,642.4581万股限制性股票， 授予价格为1.31元/股。 九、监事会对激励对象名单核实的情况 （一）对激励对象名单的核实情况 1. 列入本次股权激励计划调整后的激励对象名单的人员符合《管理办法》、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象条件； 2.激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3. 本次股权激励计划调整后的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独 或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 综上，公司监事会认为：公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 （二）对授予日的核实情况 公司监事会对本次激励计划确定的授予日核实后，监事会认为，本次限制性股票授予日2018年3月1日不存在下列任一期间： 1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前30日起算，至公告前1日。 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 综上，公司监事会同意确定以2018年3月1日为授予日，向符合条件的170 名激励对象授予1,642.4581万股限制性股票。 十、法律意见书的结论性意见 上海嘉坦律师事务所认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划向激励对象授予限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；本次股权激励对象的调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。 十一、独立财务顾问的核查意见 上海信公企业管理咨询有限公司认为，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号――股权激励》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 十二、备查文件 1、《江苏爱康科技股份有限公司第三届董事会第三十次临时会议决议》2、《江苏爱康科技股份有限公司第三届监事会第十八次临时会议决议》3、独立董事关于第三届董事会第三十次临时会议相关事项的独立意见 4、《上海嘉坦律师事务所关于江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股 票激励计划授予相关事项的法律意见书》 5、《上海信公企业管理咨询有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告》 特此公告！ 江苏爱康科技股份有限公司董事会 二�一八年三月三日