关于中设设计集团股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目录 关于中设设计集团股份有限公司2017年度募集资金 存放与使用情况鉴证报告 中设设计集团股份有限公司2017年度募集资金 1-5 存放与实际使用情况的专项报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街22号 赛特广场5层邮编100004 电话+861085665588 传真+861085665120 www.grantthornton.cn 关于中设设计集团股份有限公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况 鉴证报告 致同专字（2018）第320ZA0069号 中设设计集团股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的中设设计集团股份有限公司（以下简称中设集团）《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求编制《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是中设集团董事会的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对中设集团董事会编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号―历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合中设集团实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。 经审核，我们认为，中设集团董事会编制的《2017年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关 规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。 中设设计集团股份有限公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2017年度募集资金存放与使用情况说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可（2014）950号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限责任公司通过上海证券交易所系统于2014年9月29日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票2,600万股，发行价为每股人民币32.26元。截至2014年9月29日，本公司共募集资金83,876.00万元，扣除发行费用6,195.00万元后，募集资金净额为77,681.00万元。 上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2014）第320ZA0220号《验资报告》验证。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。 1、以前年度已使用金额 截至2016年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目72,549.99万元，尚未使用的金额为6,112.36万元（其中募集资金5,130.79万元，募集资金专户理财收益911.30万元,专户存储累计利息扣除手续费70.27万元）。 1 2、本年度使用金额及当前余额 2017年度，本公司募集资金使用情况为： （1）以募集资金直接投入募集投项目6,139.29万元。截至2017年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目78,689.28万元。 综上，截至2017年12月31日，募集资金累计投入78,689.28万元。募集资金使用完毕。 二、募集资金的管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《中设设计集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理办法）。该管理办法于2011年5月7日经本公司董事会第一届四次会议审议通过。 根据管理办法并结合经营需要，本公司从2014年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2017年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。 （二）募集资金专户存储情况 截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下： 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 备注 光大银行南京分行营 76490188000606931 募集资金专户 - 已销户 业部 中信银行南京王府支 7329110182600062084 募集资金专户 - 已销户 行 2 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 备注 浦发银行南京城西支 93090155200000402 募集资金专户 - 已销户 行 中国银行南京明故宫 523565398354 募集资金专户 - 已销户 支行 合计 - 截止2017年12月31日，已计入募集资金专户理财收益951.30万元,计入募集资金专户利息收入74.77万元（其中2017年度利息收入4.50万元），已扣除手续费0.27万元（其中2017年度手续费0.05万元）。 鉴于公司募集资金专户的募集资金已按照规定使用完毕，募集资金专用账户不再使用，公司已办理完成上述募集资金专户的注销手续，并将募集资金专户注销时结余的募集资金利息17.52万元（低于500万且低于募集资金净额的5%）转出用于永久补充流动资金。上述募集资金专户注销后，公司与光大银行南京分行营业部、中信银行南京王府支行、浦发银行南京城西支行、中国银行南京明故宫支行和保荐机构广发证券股份有限公司签署的《募集资金专用账户管理协议》相应终止。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）本年度募集资金实际使用情况 详见附表1：2017年度募集资金使用情况对照表。 （二）募投项目先期投入及置换情况 截至2017年12月31日，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹 资金28,371.43万元，具体情况如下： 金额单位：人民币元 项目名称 募集资金拟投入的金额 自筹资金预先投入 提高公司研究设计及检测能力建设 439,969,600.00 283,046,872.96 项目 分支机构建设项目 41,900,000.00 667,464.00 合计 481,869,600.00 283,714,336.96 3 注：2014年10月25日经公司第二届董事会第十次会议批准，公司以募集资金 置换项目先期投入资金283,714,336.96元，其中：提高公司研究设计及检测能力建设 项目283,046,872.96元，分支机构建设项目667,464.00元。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至2017年12月31日，公司未变更募集资金投资项目，不存在前次募集资 金投资项目已对外转让或置换情况。 公司于2016年1月8日第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于部分 募集资金投资项目实施地点变更的议案》，同意变更部分募集资金投资项目实施地点。具体如下： 投资项目 对象 变更前 变更后 金额（万元） 分支机构 南南郑昌州宁、、、西杭海太州口宁原、、、、成济天沈津都南阳、、、南南太郑州宁原昌、、、、杭海沈西昆州口阳宁明、、、、、天成济广银州都南津川、、、、 1,924.00 分支机构建设项目 区域性第 三方试验 厦门、昆明、新疆杭州、昆明、银川 2,266.00 检测中心 合计 4,190.00 公司本次实施地点变更事项，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2017年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。 4 六、保荐机构专项核查报告的结论性意见 1、保荐机构专项核查报告的结论性意见 2018年3月2日，广发证券股份有限公司针对本公司2017年度募集资金存放与使用情况出具了《关于中设设计集团股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》，专项核查报告认为，公司2017年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 附件： 1、募集资金使用情况对照表 中设设计集团股份有限公司董事会 2018年 3月 2日 5 附表1： 2017年度募集资金使用情况对照表 募集资金总额 776,810,000.00本年度投入募集资金总额 61,392,879.70 变更用途的募集资金总额 786,892,762.18 已累计投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 是否已变 截至期末累计投 截至期末 承诺投资项目 更项目(含 募集资金承诺投 调整后投资总 截至期末承诺 本年度投入金 截至期末累计投 入金额与承诺投 投入进度 项目达到预定可 是否达到 项目可行性是否 部分变更) 资总额 额 投入金额(1) 额 入金额(2) 入金额的差额 (%) 使用状态日期 预计效益 发生重大变化 (3)＝(2)-(1) (4)＝(2)/(1) 提高公司研究设计及 未变更 439,969,600.00 439,969,600.00 439,969,600.00 16,475,992.42 444,957,464.93 4,987,864.93 101.13 2016年2月 是 未发生重大变化 检测能力建设项目 分支机构建设项目 未变更 41,900,000.00 41,900,000.00 41,900,000.00 15,187,253.34 43,922,551.21 2,022,551.21 104.83 2016年12月 是 未发生重大变化 补充流动资金 未变更 294,850,400.00 294,850,400.00 294,850,400.00 29,729,633.94 298,012,746.04 3,162,346.04 101.07 2017年9月 是 未发生重大变化 合计 ― 776,720,000.00 776,720,000.00 776,720,000.00 61,392,879.70 786,892,762.18 10,172,762.18 ― ― ― ― 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 - 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2014年10月，经董事会批准，本公司以募集资金置换项目先期投入资金283,714,336.96元，其中：提高公司研究设 计及检测能力建设项目283,046,872.96元，分支机构建设项目667,464.00元。 用闲置募集资金投资产品情况 -