证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 公告编号：2018-019 宁波鲍斯能源装备股份有限公司 关于公司2018年度预计日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司业务发展需要，陆续参股设立佛山市鲍斯销售服务有限公司（以下简称“佛山鲍斯”）、江西鲍斯能源装备销售服务有限公司（以下简称“江西鲍斯”）、河南鲍斯销售服务有限公司（以下简称“河南鲍斯”）、福州鲍斯设备销售服务有限公司（以下简称“福州鲍斯”）、宁波鲍斯能源装备销售服务有限公司（以下简称“宁波鲍斯”）、南通鲍斯战斧能源装备有限公司（以下简称“南通鲍斯”）、鲍斯能源销售（长沙）有限公司（以下简称“长沙鲍斯”）、四川鲍斯能源销售有限公司（以下简称“四川鲍斯”）、东莞鲍斯能源装备销售有限公司（以下简称“东莞鲍斯”）等多家销售公司，通过该等销售服务公司积极推广公司产品。 苏州哈勒数控磨床有限公司（以下简称“哈勒数控”）系公司董事、高级管理人员柯亚仕控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，哈勒数控为公司关联方。 本次2018年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。 （二）预计关联交易类别和金额 公司2018年预计发生的日常关联交易具体内容如下： 截止2018年1月 关联交易类别 关联人 2018年全年预计关联交易 底实际发生关联 总金额（不含税） 交易总额 （不含税；万元） 向关联人采购产品 哈勒数控 不超过2,000万元人民币 0.97 佛山鲍斯 不超过2,000万元人民币 65.82 江西鲍斯 不超过2,300万元人民币 242.39 河南鲍斯 不超过2,100万元人民币 30.18 福州鲍斯 不超过2,000万元人民币 72.63 向关联人销售产 宁波鲍斯 不超过3,000万元人民币 112.73 品、商品 南通鲍斯 不超过1,002万元人民币 66.71 长沙鲍斯 不超过3,400万元人民币 50.86 四川鲍斯 不超过1,440万元人民币 39.80 东莞鲍斯 不超过3,650万元人民币 105.58 合计 不超过22,892万元人民币 787.67 注：截止 2018年1月底实际发生关联交易总额未经审计。 二、关联人介绍及关联关系 佛山鲍斯、江西鲍斯、河南鲍斯、福州鲍斯、宁波鲍斯、南通鲍斯、长沙鲍斯、四川鲍斯以及东莞鲍斯均为公司联营企业，公司对这些联营企业持股比例均为30%；哈勒数控系公司董事、高级管理人员柯亚仕控制的公司。具体情况如下：（一）佛山鲍斯 公司参股公司佛山鲍斯基本情况如下： 公司名称 佛山市鲍斯销售服务有限公司 注册资本 500万元 法定代表人 邓长春 成立日期 2016年2月2日 注册地 佛山市禅城区华宝南路1号三座首层之一 股东构成及控制情况 鲍斯股份出资150万元，占比30%；邓长春等二位股东出资350 万元，占比70% 经营范围 销售：压缩机、真空泵、热泵制冷成套设备、冷冻冷藏、刀量具 及气动元件、机电设备、压缩机易耗件销售，国内贸易。 主要财务指标（未经审计） 单位：元 项目 2018.1.31 总资产 4,258,819.77 净资产 2,894,765.41 项目 2018年1月 营业收入 1,019,589.85 净利润 -119,679.39 （二）江西鲍斯 公司参股公司江西鲍斯基本情况如下： 公司名称 江西鲍斯能源装备销售服务有限公司 注册资本 500万元 法定代表人 敖小春 成立日期 2016年2月18日 注册地 江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝大道98号7栋 股东构成及控制情况 鲍斯股份出资150万元，占比30%；敖小春等六位股东出资350 万元，占比70% 压缩机、真空泵、冷冻冷藏设备、热泵制热成套设备、刀量具及 经营范围 气动元件的销售、维修及技术服务；合同能源管理；管道工程； 机电设备安装；节能环保技术的技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务。 主要财务指标（未经审计） 单位：元 项目 2018.1.31 总资产 13,047,334.82 净资产 4,449,137.95 项目 2018年1月 营业收入 2,953,968.36 净利润 142,622.82 （三）河南鲍斯 公司参股公司河南鲍斯基本情况如下： 公司名称 河南鲍斯销售服务有限公司 注册资本 500万元 法定代表人 刘少荣 成立日期 2016年2月26日 注册地 荥阳市京城路(郑州国际工程机械产业园3#楼) 股东构成及控制情况 鲍斯股份出资150万元，占比30%；刘少荣出资350万元，占比 70% 销售：压缩机及配件，真空泵，冷冻冷藏机械设备，热泵制热成 经营范围 套设备，工业刀具（不含管制刀具），量具，气动元件，气动工 具，机电设备；机械设备的维修（特种设备除外）；自动化成套 设备的技术开发、技术咨询、技术设计；合同能源管理。 主要财务指标（未经审计） 单位：元 项目 2018.1.31 总资产 4,478,299.8 净资产 2,328,672.65 项目 2018年1月 营业收入 569,284.26 净利润 10,282.07 （四）福州鲍斯 公司参股公司福州鲍斯基本情况如下： 公司名称 福州鲍斯设备销售服务有限公司 注册资本 500万元 法定代表人 郁林 成立日期 2016年2月29日 注册地 福建省福州市仓山区连江南路263号二层A区 股东构成及控制情况 鲍斯股份出资150万元，占比30%；郁林出资350万元，占比70% 经营范围 机电设备、气动元件、机械设备的批发、代购代销、维修及技术 服务。 主要财务指标（未经审计） 单位：元 项目 2018.1.31 总资产 4,448,805.34 净资产 4,394,975.09 项目 2018年1月 营业收入 924,782.11 净利润 14,390.79 （五）宁波鲍斯 公司参股公司宁波鲍斯基本情况如下： 公司名称 宁波鲍斯能源装备销售服务有限公司 注册资本 500万元 法定代表人 冯科锋 成立日期 2016年3月10日 注册地 慈溪市古塘街道浒崇公路548号 股东构成及控制情况 鲍斯股份出资150万元，占比30%；冯科锋等三位股东出资350 万元，占比70% 煤气层、天然气、石油伴生气负压抽采和增压螺旋压缩机组，螺 旋空压机，真空泵，冷冻冷藏、热泵制热成套设备，刀量具及气 经营范围 动元件、气动工具的销售、维修及技术服务；空压机租赁；自营 和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货 物和技术除外。 主要财务指标（未经审计） 单位：元 项目 2018.1.31 总资产 10,388,175.89 净资产 5,201,416.51 项目 2018年1月 营业收入 2,212,064.28 净利润 -514,006.44 （六）南通鲍斯 公司参股公司南通鲍斯基本情况如下： 公司名称 南通鲍斯战斧能源装备有限公司 注册资本 500万元 法定代表人 倪锁山 成立日期 2016年7月21日 注册地 南通市崇川区钟秀东路98号内2号房202室 股东构成及控制情况 鲍斯股份出资150万元，占比30%；倪锁山出资350万元，占比 70% 经营范围 螺杆式压缩机及零配件的销售与技术服务；空气管道的设计、安 装和施工。 主要财务指标（未经审计） 单位：元 项目 2018.1.31 总资产 4,508,831.09 净资产 756,128.8 项目 2018年1月 营业收入 794,837.23 净利润 82,946.65 （七）长沙鲍斯 公司参股公司长沙鲍斯基本情况如下： 公司名称 鲍斯能源销售（长沙）有限公司 注册资本 500万元 法定代表人 肖晖军 成立日期 2016年10月12日 注册地 湖南省长沙市天心区时代阳光大道与石碑路东北角88号 股东构成及控制情况 鲍斯股份出资150万元，占比30%；肖晖军出资350万元， 占比70% 石油化工设备、人造超硬材料、制冷设备、计量器具、气压 动力机械及元件、液压动力机械及元件、油气回收设备及配 经营范围 件、通用机械设备、空气压缩机的销售；合同能源管理；空 气压缩机的保养；压力管道的安装；机电设备安装服务；普 通货物运输。 主要财务指标（未经审计） 单位：元 项目 2018.1.31 总资产 5,095,128.16 净资产 2,540,650.81 项目 2018年1月 营业收入 894,044.96 净利润 -107,980.57 （八）四川鲍斯 公司参股公司四川鲍斯基本情况如下： 公司名称 四川鲍斯能源销售有限公司 注册资本 500万元 法定代表人 罗渝 成立日期 2016年11月30日 注册地 成都高新区（西区）西区大道99号附8号 股东构成及控制情况 鲍斯股份出资150万元，占比30%；罗渝、李海波出资350 万元，占比70% 经营范围 销售及维护：压缩机、真空泵、热泵制冷成套设备、冷冻冷 藏设备、刀具量具及气动元件、机电设备、压缩机易耗件。 主要财务指标（未经审计） 单位：元 项目 2018.1.31 总资产 3,561,979.03 净资产 1,343,315.53 项目 2018年1月 营业收入 681,238.66 净利润 -48,699.36 （九）东莞鲍斯 公司参股公司东莞鲍斯基本情况如下： 公司名称 东莞鲍斯能源装备销售有限公司 注册资本 500万元 法定代表人 郭晶晶 成立日期 2017年02月10日 注册地 东莞市东城街道下桥社区银桥街2号同创大厦1楼 股东构成及控制情况 鲍斯股份出资150万元，占比30%；郭晶晶等五位股东出资350 万元，占比70% 销售、上门维修、上门安装：压缩机及其配件、制冷设备及其配 经营范围 件、制热设备及其配件、通用机械设备、机电设备；货物及技术 进出口。 主要财务指标（未经审计） 单位：元 项目 2018.1.31 总资产 9,240,098.96 净资产 4,098,190.10 项目 2018年1月 营业收入 1,258,429.07 净利润 -206,848.87 上述联营企业的联营者与公司及5%以上的股东、公司董事、监事和高级管 理人员之间不存在关联关系。 （十）哈勒数控 哈勒数控基本情况如下： 公司名称 苏州哈勒数控磨床有限公司 统一社会信用代码/注册号 9132059431053127XT 注册资本 1027万元人民币 法定代表人 柯亚仕 成立日期 2014年10月11日 注册地 苏州工业园区唯亭丰和路4号 柯亚仕出资559.135946万元，占比54.4436%；张志凤出资 股东构成及控制情况 108.414054万元，占比10.5564%；朱琴出资154.05万元，占 比15%；殷利强出资102.7万元，占比10%；罗薇出资102.7 万元，占比10%。 研发、生产5轴CNC精密工具磨床及相关设备，销售本公司 经营范围 所生产的产品并提供相关技术服务；从事本公司生产的同类 产品及相关机电产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。 主要财务指标（未经审计） 单位：元 项目 2018.1.31 总资产 15,738,047.62 净资产 2,506,329.43 项目 2018年1月 营业收入 2,930,161.86 净利润 34,932.99 上述关联公司经营正常，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。 三、关联交易主要内容 2018 年因公司日常经营需要，预计向佛山鲍斯、江西鲍斯、河南鲍斯、福 州鲍斯、宁波鲍斯、南通鲍斯、长沙鲍斯、四川鲍斯、东莞鲍斯销售产品或提供服务等在内的一系列交易金额（不含税）合计不超过20,892万元人民币；2018年因公司日常经营需要，预计向哈勒数控采购设备及配件、维修费等不超过2,000万元人民币。公司将与关联方根据实际需求进行业务往来，以市场公允价格确定结算价格，确保交易行为在符合市场经济的原则下公开合理地进行。 关联交易协议根据实际情况由公司及子公司阿诺精密与哈勒数控、佛山鲍斯、江西鲍斯、河南鲍斯、福州鲍斯、宁波鲍斯、南通鲍斯、长沙鲍斯、四川鲍斯以及东莞鲍斯在预计金额范围内签署。 四、关联交易的目的和对公司的影响 （一）交易的必要性 公司与佛山鲍斯、江西鲍斯、河南鲍斯、福州鲍斯、宁波鲍斯、南通鲍斯、长沙鲍斯、四川鲍斯、东莞鲍斯的日常关联交易主要是为了拓宽公司销售渠道，积极推广公司产品。 公司子公司阿诺精密与哈勒数控的日常关联交易主要是因为哈勒数控是专业研发、生产5轴CNC精密工具磨床及相关设备，在该类产品上哈勒数控较其他公司同类产品具有良好的性价比优势。 公司立足于国内市场，充分发挥各联营企业的联营者已有的客户资源优势和市场影响力，借助国家产业政策的大力支持，以及本土化供应的成本优势和效率优势，积极进行市场开拓，与客户形成良好的互动关系，最大程度的降低市场竞争风险，提高公司的市场占有率。 （二）定价公允性 公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和正常的商业条件，不会造成对公司利益的损害。 （三）对公司影响 上述关联交易对公司的采购相关设备等有良好成本效益；为产品销售渠道提供了有益补充，有利于公司提高销售收入，提升经营业绩，符合公司及股东利益最大化原则，不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。 五、独立董事事前认可和独立意见 公司在召开董事会前，就上述日常关联交易与独立董事进行了的沟通，经公司独立董事认可后，将上述日常关联交易的议案提交公司第三届董事会第十四次会议予以审议。 公司独立董事对《关于公司2018年预计日常关联交易的议案》发表了明确 同意的独立意见： 公司根据过往的采购、销售及未来发展情况，预计公司2018年将与哈勒数 控采购设备及配件、维修费等不超过2,000万元人民币；向参股的各销售公司销 售产品或提供服务等在内的一系列交易金额（不含税）合计不超过20,892万元 人民币的日常关联交易，我们认为董事会对公司2018年日常关联交易的预计符 合公司的实际情况和发展需要，关联交易遵循市场公允价格和正常的商业条件进行，符合公开、公正、公平的交易原则，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的相关规定。 公司董事柯亚仕因与哈勒数控存在关联关系，对本议案回避表决，董事会关于本议案的表决程序和结果合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的相关规定。根据有关规定，同意将此议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。六、中介机构意见 保荐机构审阅了鲍斯股份本次关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方基本情况、向关联方采购、销售相关产品的订单（合同）、销售意向以及公司向其他非关联方采购、销售同类产品的销售定价情况。 经核查，保荐机构认为：鲍斯股份2018年度日常关联交易符合公司经营活 动的需要，上述日常关联交易事项已经第三届董事会第十四次会议审议通过，上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，尚需提交股东大会审议通过，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》等文件的规定。 综上，保荐机构对鲍斯股份本次关联交易事项无异议。 七、备查文件 1.宁波鲍斯能源装备股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议； 2.宁波鲍斯能源装备股份有限公司独立董事关于公司 2018 年预计日常关 联交易事项的事前认可意见； 3.宁波鲍斯能源装备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会 议相关事项的独立意见； 4.海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司2018年度日 常关联交易预计额度的核查意见。 宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会 2018年3月2日