证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2018-024 吴通控股集团股份有限公司 关于重大资产重组变更为发行股份及支付现金购买资产暨股票复牌且继续推进交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吴通控股”）股票（证券简称：吴通控股，证券代码：300292）将于2018年3月5日（星期一）上午开市起复牌； 2、公司已将重大资产重组收购两家数字营销公司，调整为拟发行股份及支付现金购买嗨皮（上海）网络科技股份有限公司（以下简称“嗨皮网络”）100%股权并募集配套资金。该交易事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注公司在指定信息披露媒体发布的相关公告，并注意投资风险； 3、公司股票复牌后将继续推进本次发行股份及支付现金购买嗨皮网络 100% 股权事项。本次交易事项最终方案尚未确定，存在变更或终止的可能性。交易双方尚未签署本次交易的正式协议。本次交易各方尚需根据有关法律法规的要求履行必要的内部审议程序以及报所涉及的监管机构审批。 一、停复牌安排 吴通控股因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：吴通控股；证券代码：300292）于2017年12月4日（星期一）上午开市起停 牌，同日公司发布了《关于重大事项停牌的公告》。2017年 12月 11日，公司发 布了《关于重大事项停牌的进展公告》。经论证确认，上述事项构成重大资产重组。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年12月18日上午开市起按照转入重大资产重组事项继续停牌。2017年 12月 18日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》；2017年 12月 25日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》；2018年 1月 3日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》；2018年1月10日、2018年1月17日、2018年1月24日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。 2018年1月30日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于重大资产重组事项申请继续停牌的议案》。由于交易对方数量众多，标的资产股权结构梳理工作比较复杂；由于本次重组的标的公司发生调整，新增一家并购标的，并同时终止了一家并购标的。新增的并购标的公司的尽职调查、审计、评估等工作正在进行中，故本次重组方案相关内容和细节仍需要进一步论证、磋商和完善，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月5日开市起继续停牌。具体内容详见2018年1月31日公司发布的《第三届董事会第十三次会议决议公告》和《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。2018年2月7日、2018年2月14日、2018年2月28日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公司公告。 截至目前，公司将本次交易方案作出如下调整：将原本两家交易标的变更为一家交易标的，且交易规模由原来的约20亿元变为不高于10亿元。主要是由于公司原计划收购的两家数字营销标的公司中，有一家标的公司的股东之间对交易条款未能达成一致意见，致使该标的的尽调工作无法按计划推进，公司决定终止对该标的公司的收购事宜，并将本次交易标的公司调整为一家，即：嗨皮（上海）网络科技股份有限公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年 9月修订）的规定，本次交易方案调整后，将不构成重大资产重组事项。 公司原预计不晚于2018年3月4日按照中国证监会《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求 披露本次重组事项预案或者报告书。但是，由于本次交易方案发生重大调整，且涉及尽职调查、审计、评估等工作量较大，交易方案相关内容和细节仍需要进一步论证、磋商和完善，公司无法在2018年3月4日前按相关规定披露本次发行股份及支付现金购买资产预案或者报告书等相关信息。 为尽快恢复公司股票的正常交易，更好地保护投资者的合法权益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年3月5日（星期一）上午开市起复牌，同时，考虑到本次交易有利于公司在移动互联网信息服务业务的布局，有利于提升公司的盈利能力，公司将在复牌后继续推进本次交易，并根据筹划进展情况按照有关规定及时履行信息披露义务。 二、本次交易概述 1、标的公司及其控股股东、实际控制人情况 本次交易的标的公司为嗨皮（上海）网络科技股份有限公司。它是国内领先的移动互联网内容策划、制作、传播与精准营销的大数据技术和运营公司，其旗下运营着国内领先的独立娱乐新闻网站――花边星闻，向广大中文互联网用户提供丰富的娱乐新闻。嗨皮网络于2016年4月21日成功挂牌新三板（简称：嗨皮网络，代码：837037），其概况如下： 公司名称 嗨皮（上海）网络科技股份有限公司 公司类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 注册资本 3,440万人民币 法定代表人 覃渺渺 住所 上海市闵行区紫星路588号2幢2001室 成立日期 2012年11月15日 营业期限 2012年11月15日至不约定期限 统一社会信用代码 913100000576336505 计算机、计算机网络专业领域内的技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让，计算机软硬件的销售，设 经营范围 计、制作、各类广告，利用自有媒体发布广告，电信业 务，经营性互联网文化信息服务，广播电视节目制作。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 主要的产品及服务如下： 分类 主要功能 通过与百度、搜狗和淘宝的广告联盟合作及广告技术对 接，从其推广客户库中自动匹配出与公司网站页面内 信息技术服务 容、访问用户相关的推广内容，由广告联盟制作相关的 推广内容发送至公司，展示结果由公司根据算法优化结 果，自主安排在自有网站之相应合适页面、位置进行推 广。 通过根据不同客户对于互联网市场推广的需求，定制化 广告代理服务 制定整合营销解决方案，并向国内主流的互联网媒体和 推广平台采购推广位置，并帮助客户分析数据和优化投 放组合达成客户的市场扩张和业绩增长目标。 嗨皮网络的实际控制人为覃渺渺和王晨。2015年 7月，覃渺渺、王晨、徐佳 庆签署了《一致行动协议》。 覃渺渺、王晨、徐佳庆与公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董 事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。 2、交易具体情况 （1）交易方案 本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买嗨皮网络100%股权，募集配 套资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价100%，但 不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。标的公司整体估值不高于10亿元，其中：交易作价的60%以 股份方式支付，交易作价的40%以现金方式支付。截至目前，具体的交易方案仍 在商谈中。 （2）是否可能导致公司控制权发生变更 本次交易不会导致公司控制权发生变更。 （3）与交易对方的沟通协商情况 公司已与嗨皮网络实际控制人及其一致行动人就本次交易进行了沟通，公司实际控制人已与嗨皮网络实际控制人及其一致行动人签署了股权收购意向书。截至本公告发布日，公司与嗨皮网络各股东的沟通协商仍在进行中。 （4）本次交易涉及的中介机构情况 本次交易涉及的独立财务顾问为国泰君安证券股份有限公司，法律顾问为北京国枫律师事务所，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中和资产评估有限公司。截至本公告发布日，中介机构对标的公司的尽职调查仍在进行中，对交易标的的审计、评估工作正在有序推进。 （5）本次交易的事前审批情况 目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。本次交易各方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部审议程序后报所涉及的监管机构审批。 三、停牌期间主要工作 停牌期间，公司聘请的相关中介机构，有序开展对标的公司的尽职调查工作，与交易对方就交易方案进行反复沟通、协商，并对交易方案进行多次论证，积极推进各项工作，并严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，定期发布重组进展公告。 四、复牌后续安排 公司在复牌后将继续按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次交易的各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构完成本次交易报告书的编写工作，尽快向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的有关文件。同时，公司及相关各方做好内幕信息知情人登记管理工作，以及信息保密工作。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务。 五、必要风险提示 公司已将本次交易由重大资产重组调整为发行股份及支付现金购买资产，由于筹划的发行股份及支付现金购买资产事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为 准。 特此公告。 吴通控股集团股份有限公司董事会 2018年3月2日