北京市朝阳区景华南街5号远洋光华国际C座22-23层 邮编 100020 TowerC22-23thFloor,OfficePark，NO.5JinghuaSouthStreet,Chaoyang District,Beijing100020,China Tel:(86-10)57096000 Fax:(86-10)85251268 北京市京都律师事务所 关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的法律意见书 京都20170496号-法意03号 致：内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市京都律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“福瑞股份”或“公司”）的委托，指派律师出席公司于2018年3月2日召开的2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。 本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对福瑞股份本次股东大会的相关材料进行了审查，对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了核查和见证，并出具法律意见如下： 一、关于本次会议的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1、2018年2月8日，公司董事会作出第六届董事会第七次会议 决议，审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》， 并于2018年2月9日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）指定的创业板信息披露媒体上发布了公告。 2018年2月15日，公司董事会在中国证监会指定的创业板信息 披露媒体上发布了《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司关于召开2018 年第一次股东大会的通知》，列明了本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、投票表决方式、会议出席对象、提交会议审议的议案、公司联系电话及联系人等事项。 2、经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》和《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司本次会议的现场会议于2018年3月2日（星期五）下午2：00在北京市朝阳区新源里16号琨莎中心2座7层福瑞股份会议室召开，本 次会议由副董事长张绥勇先生主持。 公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年3月2日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年3月1日下午15:00至2018年3月2日下午 15:00期间的任意时间。 经核查，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和会议内容与公告内容一致。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会人员的资格 1、出席本次股东大会的人员包括： （1）截至2018年2月26日（星期一）下午收市时，在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及委托代理人； （2）公司董事、监事、高级管理人员； （3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。 2、股东出席情况 （1）股东出席的总体情况： 股东出席的总体情况： 通过现场和网络投票的股东36人，代表股份87,832,446股， 占上市公司总股份的33.3896％。 其中：通过现场投票的股东11人，代表股份86,162,384股， 占上市公司总股份的32.7548％。 通过网络投票的股东25人，代表股份1,670,062股，占上市 公司总股份的0.6349％。 中小股东出席的总体情况： 通过现场和网络投票的股东33人，代表股份18,032,308股， 占上市公司总股份的6.8550％。 其中：通过现场投票的股东8人，代表股份16,362,246股， 占上市公司总股份的6.2201％。 通过网络投票的股东25人，代表股份1,670,062股，占上市 公司总股份的0.6349％。 经核查，本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权出席本次会议。 （二）本次股东大会召集人的资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、关于本次股东大会的议案 根据公司董事会在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告的《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司关于召开2018年第一次股东大会的通知》，公司董事会公布的本次会议审议的议案为： 1、审议《关于发行股份购买资产延期复牌的议案》； 2、审议《关于修改公司章程的议案》。 上述议案已分别经2018年2月8日召开的第六届董事会第七次 会议、2017年5月18日召开的第六届董事会第二次会议审议通过。 经核查，本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。 四、关于本次股东大会的表决方式、程序 （一）经本所律师的见证，本次会议采取现场投票和网络投票的方式表决，股东或股东代理人就本次会议的议案进行了审议和表决，监票人、计票人按照相关规定进行了监票和计票。 （二）本次会议审议议案表决情况如下： 1、审议《关于发行股份购买资产延期复牌的议案》的表决结果如下： 总表决情况： 同意63,660,646股，占出席会议所有股东所持股份的99.9815％； 反对 11,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0185％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份 的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 18,020,508股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9346％；反对11,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0654％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所 持股份的0.0000％。 回避表决情况： 本议案涉及回避表决情况，参加本次会议的股东中国国投高新产业投资有限公司系关联股东，回避了对本议案的表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数。 2、审议《关于修改公司章程的议案》的表决结果如下： 总表决情况： 同意87,725,446股，占出席会议所有股东所持股份的99.8782％； 反对 36,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0410％；弃权 71,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所 持股份的0.0808％。 中小股东总表决情况： 同意 17,925,308股，占出席会议中小股东所持股份的 99.4066％；反对36,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1996％； 弃权71,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小 股东所持股份的0.3937％。 回避表决情况： 本议案不涉及回避表决情况。 本所律师认为，本次会议的表决方式、程序及表决票数符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 本所律师认为，福瑞股份本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市京都律师事务所关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 北京市京都律师事务所（公章） 负责人：朱勇辉（签字） 经办律师：周振国（签字） 黄志文（签字） 年 月 日