东兴证券股份有限公司 关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司 非公开发行股票的上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1638号”文核准，浙江嘉欣丝绸 股份有限公司（以下简称“嘉欣丝绸”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过57,678,720股股票。东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东兴证券”）接受嘉欣丝绸的委托，担任嘉欣丝绸本次非公开发行的上市保荐机构。东兴证券认为嘉欣丝绸申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人的概况 （一）发行人基本情况 公司名称 浙江嘉欣丝绸股份有限公司 英文名称 ZheJiangJiaxinSilkCorporation,Ltd. 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 嘉欣丝绸 股票代码 002404 法定代表人 周国建 注册日期 1999年3月29日 最近一次变更登记日期 2017年9月12日 注册及办公地址 浙江省嘉兴市中环西路588号 邮政编码 314033 电话号码 0573-82078789 传真号码 0573-82084568 互联网网址 www.jxsilk.cn 电子信箱 inf@jxsilk.cn 电信增值业务（范围详见《增值电信业务经营许可证》。 蚕茧收烘、农副产品收购（不含食品），经营茧、丝、 经营范围 绸商品；制丝、纺织品的织造、印染；服装、金属小五 金、铝制品的生产、销售；纺织机械及配件、纺织品、 丝绸制品、办公用品、皮革制品、工艺品（除金、银饰 品）、染化料、印染助剂、玩具、劳保用品、日用百货、 农副产品（不含食品）的销售、仓储服务；技术咨询服 务；企业营销策划服务、旅游服务（不含旅行社）；展 览展销；受委托代收付水、电、蒸汽、排污费用；房屋 及设备租赁；经营进出口业务（国家法律法规禁止、限 制的除外）。（依法必须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。 （二）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标 公司2014年度、2015年度及2016年度财务报告均经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2015]第111280号、信会师报字 [2016]第111120号和信会师报字[2017]第ZA10789号标准无保留审计报告。公司 2017年1-9月财务报告未经审计。 1、近三年一期资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产总额 227,077.03 228,326.17 208,908.86 198,539.42 负债总额 89,817.98 91,956.26 76,336.12 62,953.45 股东权益 137,259.05 136,369.91 132,572.74 135,585.98 归属于母公司所有者权益 130,462.98 129,367.13 125,353.49 125,535.81 2、近三年一期利润表主要数据： 单位：万元 项目 2017年1-9 2016年度 2015年度 2014年度 月 营业收入 207,785.33 225,355.91 201,359.54 200,627.68 营业成本 170,479.47 180,923.21 162,852.26 159,236.98 营业利润 11,281.44 12,334.32 7,961.31 9,501.74 利润总额 12,086.93 14,478.62 8,337.17 11,146.78 净利润 9,548.28 10,582.23 6,460.87 8,949.21 归属于上市公司股东的净利润 8,824.35 9,957.60 5,842.05 7,746.86 归属于上市公司股东的扣除非 7,747.94 7,337.92 4,241.92 6,371.68 经常性损益的净利润 3、近三年一期现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2017年1-9 2016年度 2015年度 2014年度 月 经营活动产生的现金流量净额 2,993.79 6,492.41 16,291.48 2,555.50 投资活动产生的现金流量净额 -3,039.07 -7,403.95 -27,867.36 -9,141.83 筹资活动产生的现金流量净额 -7,218.28 5,680.77 11,054.52 5,940.95 现金及现金等价物净增加额 -7,267.24 4,774.00 -520.20 -645.37 4、主要财务指标 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 /2017.09.30 /2016.12.31 /2015.12.31 /2014.12.31 流动比率（倍） 1.62 1.58 1.62 1.73 速动比率（倍） 1.21 1.13 1.02 1.07 资产负债率（母公司）（%） 40.14 40.44 35.59 30.85 资产负债率（合并报表）（%） 39.55 40.27 36.54 31.71 应收账款周转率（次） 6.30 7.23 6.66 7.28 存货周转率（次） 4.46 4.32 3.98 3.67 加权平均净资产收益率（%） 6.82 7.83 4.67 6.29 每股净资产（元） 2.51 2.48 2.41 2.41 基本每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.11 0.15 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.15 0.14 0.08 0.12 每股经营活动净现金流量（元） 0.06 0.12 0.31 0.05 注：上表中每股指标按发行前的总股本计算列报。 二、申请上市股票的发行情况 （一）发行概况 1、发行股票类型 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）。 2、发行方式 本次发行股票的方式为向特定对象非公开发行。 3、股票面值 本次非公开发行的股票面值为人民币1元/股。 4、发行价格及定价依据 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决 议公告日（2016年9月19日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90%，即7.34元/股。经公司2016年度权益分派方案实施完 毕之后，本次非公开发行股票发行底价由7.34元/股调整到7.19元/股。 公司和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本 次发行的发行价格为7.19元/股。 5、发行数量 本次非公开发行股票数量为57,023,641股。 6、发行对象： 序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期 1 金鹰基金管理有限公司 23,087,621 165,999,994.99 12个月 2 华安未来资产管理（上海）有限公司 13,908,205 99,999,993.95 12个月 3 陆海洪 11,682,892 83,999,993.48 12个月 4 长信基金管理有限责任公司 8,344,923 59,999,996.37 12个月 合计 57,023,641 409,999,978.79 - 7、募集资金数量 本次发行募集资金总额为409,999,978.79元，扣除承销费11,600,000.00元（含 税）、保荐费用1,000,000.00元（含税）、律师费用900,000.00元（含税）、会计 师费用110,000.00元（含税），信息披露费330,000.00元（含税）、证券登记费 57,023.64元（含税），加上可抵扣的增值税进项税金792,284.36元，共计募集资 金净额为人民币396,795,239.51元。 8、锁定期 发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。 （二）股权结构变动情况 本次发行前后股本结构变动情况如下所示： 项目 本次发行前 本次发行后 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 占比（%） 有限售条件股份 121,781,709 23.39% 178,805,350 34.34% 无限售条件股份 398,868,291 76.61% 398,868,291 69.05% 股份总数 520,650,000 100% 577,673,641 100% 注：以上有限售条件股份包含高管锁定股。 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的说明 保荐机构保证不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形： 1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七； 2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。 5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）本机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 五、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 （一）持续督导事项 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见； 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项； 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见； 6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。 （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 保荐机构有权按照《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的或者承销保荐协议约定的方式要求发行人及时通报信息，并及时提供相关的文件、资料、说明；发行人应及时提供保荐机构发表独立意见事项所必需的资料，确保保荐机构及时发表意见。 （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 发行人及其董事、监事和其他高级管理人员应配合保荐机构履行保荐职责，负责向保荐机构提供的文件和资料必须真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任。保荐机构对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。 六、保荐机构及保荐代表人联系方式 保荐机构：东兴证券股份有限公司 办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层 保荐代表人：毛豪列、钟朗 项目协办人：何金春 邮政编码：100033 联系电话：010-66551360、010-66551370 联系传真：010-66551380、010-66551390 七、其他需要说明的事项 无其他需要说明的事项 八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 东兴证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东兴证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》之签字盖章页） 保荐代表人签名：_____________ _____________ 毛豪列钟朗 法定代表人签名：_____________ 魏庆华 东兴证券股份有限公司 2018年3月5日