证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2018-040 牧原食品股份有限公司 关于面向合格投资者公开发行公司债券预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 牧原食品股份有限公司（以下简称“公司” ）于2018年3月2日召开第二届 董事会第七十二次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券的方案》、《关于本次公开发行公司债券的授权事项的议案》。本次发行公司债券尚需提请公司2018年第二次临时股东大会审议。现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下： 一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。经公司董事会自查后认为公司符合现行公司债券政策和向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。 二、本次公开发行公司债券方案 （一）发行规模和发行方式 本次发行公司债券规模不超过人民币30亿元（含30亿元），可在获得中国 证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。 （二）债券利率或其确定方式 本次发行公司债券的票面利率或其确定方式提请股东大会授权董事会与主承销商根据相关规定及市场情况确定。 （三）债券期限、还本付息方式及其他具体安排 本次发行公司债券的期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也 可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体期限构成、各期限品种的规模和还本付息方式提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。 （四）发行对象及向公司股东配售的安排 本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，投资者以现金方式认购。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。 （五）担保情况 本次公司债券发行采取无担保方式发行。 （六）赎回条款或回售条款 本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容由公司股东大会授权公司管理层根据相关规定及市场情况确定。 （七）募集资金用途 本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况确定。 （八）公司的资信情况、偿债保障措施 提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 （九）承销方式 本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。 （十）上市场所 公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。 （十一）决议有效期 本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24 个月。 本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。 三、本次公开发行公司债券的授权事项 为保证合法、高效地完成本次发行公司债券的工作，参照市场惯例，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行和交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜， 以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜； 2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》； 4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露； 5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜； 6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整； 7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项； 以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 董事会提请股东大会同意董事会授权董事长秦英林先生为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。 四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明 本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。《公司章程》中的具体约定如下： （一）利润分配事项条款 根据《公司章程》之第一百六十一条，公司利润分配事项约定如下： 1、公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。 3、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。 （1）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十； （2）每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、利润分配的期间间隔 （1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 （2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 5、利润分配的条件 （1）现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 （2）发放股票股利的具体条件在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 7、利润分配政策的调整 （1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一： ①有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； ②发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损； ③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损； ④公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%； ⑤法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 （2）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 （3）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 8、年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （二）利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序条款 根据《公司章程》之第一百六十二条，公司利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序约定如下： 1、利润分配方案的研究论证程序、决策机制 （1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 （3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 （4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 （5）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （6）公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有 权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。 2、利润分配方案的审议程序 （1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 （2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （3）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （三）公司最近三年现金分红情况 公司最近三年的现金分红情况如下： 单位：万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 236,552.94 232,189.87 59,585.08 现金分红的数额（含税） 79,933.98 80,049.82 18,245.62 现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的 净利润的比率 33.79% 34.48% 30.62% 最近三年累计现金分红（含税） 178,229.42 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年 均净利润 176,109.30 最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中 归属于上市公司股东的年均净利润的比例 101.20% （四）相应的安排及董事会的说明 董事会的说明：本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》上述利润分配政策。公司董事会同意公司本次公开发行公司债券事宜，同意将相关议案提交公司股东大会审议。 五、公司独立董事关于发行公司债券的独立意见 经审慎核查，我们认为：公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所的有关现行公司债券政策和公开发行条件，具备公开发行公司债券的资格和要求。 本次公开发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。基于上述情况，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将上述议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。特此公告。 牧原食品股份有限公司 董事会 2018年3月5日