证券代码：831236 证券简称：华东修船 主办券商：广发证券 威海华东修船股份有限公司 修改公司章程的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、 会议召开出席情况 威海华东修船股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2018年3月3日召开，会议审议通过了《关于修改 的议案》（内容详见《威海华东修船股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告》，公告编号：2018-002），该议案尚需提交 2018 年第一次临时股东大会进行审议。二、 具体修订情况 根据公司业务发展、国家相关法律法规变动情况，对公司章程进行以下修改：（1）《公司章程》原第二十一条：公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 现修改为：公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。在公司发行新股时，批准发行新股之股东大会股权登记日登记在册的公司股东并不享有优先购买权，除非该次股东大会明确作出优先认购的安排。 （2）删除《公司章程》原第二十九条： 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 （3）《公司章程》原第八十一二条 ：董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。第一届董事候选人由发起人提名，以后各届的董事候选人由上一届董事会提名。第一届监事会中由股东代表出任的监事候选人由发起人提名，以后各届监事会中由股东代表出任的监事候选人由上一届监事会提名。由职工代表出任的监事候选人由职工民主推举。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单，但该等提案必须在股东大会召开前至少十日送达董事会，提案中董事候选人人数、由股东代表出任的监事候选人人数不得超过依据本章程规定需选举产生的董事、监事人数，并应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。 现修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第一届董事候选人由发起人提名，以后各届的董事候选人由上一届董事会提名。第一届监事会中由股东代表出任的监事候选人由发起人提名，以后各届监事会中由股东代表出任的监事候选人由上一届监事会提名。由职工代表出任的监事候选人由职工民主推举。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单，但该等提案必须在股东大会召开前至少十日送达董事会，提案中董事候选人人数、由股东代表出任的监事候选人人数不得超过依据本章程规定需选举产生的董事、监事人数，并应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。 （4）《公司章程》原第九十六条：董事由股东大会选举或更换,任期三年。 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 现修改为：董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。公司董事会不设由职工代表担任的董事。 （5）《公司章程》原第一百一十条第（六）项：（六）关联交易公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；或者公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上的关联交易。但是公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，须提交股东大会审议。 现修改为：（六）关联交易 1、对于每年发生的日常性关联交易，公司可以 在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计（以下称“预计总金额”），提交股东大会审议并披露。如在实际执行中日常性关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，或发生偶发性关联交易的，公司审议程序如下：（1）公司与关联自然人发生的日常性关联交易金额超出预计总金额或偶发性关联交易金额，在30万元人民币以上的均需经董事会批准。（2）公司与关联法人发生的日常性关联交易金额超出预计总金额或偶发性关联交易金额，在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，均需经董事会批准。（3）公司与关联人发生的日常性关联交易金额超出预计总金额或偶发性关联交易金额交易金额，在3,000万元人民币以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5％以上的，需由董事会审议后提交股东大会审议批准。2、没有 金额限制或者暂时无法确定金额的关联交易，公司应当经过股东大会审议。3、公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（1）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他类型证券；（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（4）挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。 （6）《公司章程》原第一百一十条第（八）项：（八）贷款超过公司最近一期经审计总资产价值70%的贷款。 现修改为：1、公司贷款余额不超过公司最近一期经审计净资产价值2倍以 内的贷款；2、公司控股子公司贷款余额超过其最近一期经审计净资产价值2倍 的贷款。 （7）删除《公司章程》原第一百三十四条第（二）项：3、分析师会议、业绩说明会和路演公司可在定期报告披露后、实施重大融资计划或其他公司认为必要的时候举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。公司可在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会，公司董事长（或总经理）、财务负责人、董事会秘书应当出席说明会，会议包括公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；公司发展战略、生产经营、新产品和新技术开发的情况；公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；公司在业务、市场营销、技术、财务及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；投资者关心的其他内容。 （8）《公司章程》原第一百五十一条：公司应当依法披露定期报告和临时报告。公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司发生依据法律、行政法规、部门规章及全国股份转让系统公司有关规定需要披露临时报告的情形时，应依法及时披露临时报告。上述定期报告和临时报告按照有关法律、行政法规、部门规章及全国股份转让系统公司的规定进行编制并披露。 现修改为：公司在每一会计年度结束之日起4个月内向全国中小企业股份转 让系统报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向全国中小企业股份转让系统报送并披露半年度财务会计报告。年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。上述定期报告和临时报告按照有关法律、行政法规、部门规章及全国股份转让系统公司的规定进行编制并披露。 （9）增加原第一百五十六条第（七）项：（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当披露相关事项的整改进度情况，并扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （10）涉及各条款编号顺应修改，公司章程其他条款不变。 该议案还须提交股东大会审议。 三、对公司主营业务的影响 本次修改公司章程不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司经营产生不利影响。 四、备查文件目录 《威海华东修船股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》 特此公告。 威海华东修船股份有限公司 董事会 2018年3月5日