广东韶钢松山股份有限公司 2017年度董事会工作报告 2017年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责。公司董事以保障全体股东权益为目标，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。2017年，公司通过继续加大力度降成本，人力资源持续优化，加快产品结构调整，促进产品转型升级等措施，实现营业收入260.38亿元，净利润25.17亿元，同比达到历史最好水平。具体情况汇报如下： 一、2017年度董事会会议情况 报告期内，公司董事会共召开了10次会议，审议了定期报告、关联交易、租赁资 产等相关议案。具体情况如下： 1.2017年2月27日，以通讯方式召开韶钢松山第七届董事会2017年第1次临时会 议，会议审议通过了《关于公司向19家银行申请综合授信额度263亿元的议案》、《2017 年度基建技改项目投资框架计划》、《关于向宝钢集团广东韶关钢铁有限公司申请最高29.37亿元委托贷款之关联交易的议案》、《2016年度新增日常关联交易计划的议案》。 2.2017年3月10日，在公司办公楼Ｂ5003召开韶钢松山第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《2016年度董事会工作报告》、《2016年度总经理工作报告》、《2016年度财务决算报告》、2016年度报告全文及摘要、《2016年度内部控制自我评价报告》《、2016年度利润分配预案》、《独立董事薪酬的议案》、《关于计提减值准备及核销资产的议案》、2017年度日常关联交易计划》、《2017年金融衍生品投资计划的议案》、《股东分红回报规划（2017-2019年）的议案》、《关于申请撤销股票交易退市风险警示的议案》。 3.2017年4月26日，以通讯方式召开韶钢松山第七届董事会2017年第2次临时会 议，会议审议通过了公司2017年第一季度报告全文及正文。 4.2017年5月31日，以通讯方式召开韶钢松山第七届董事会2017年第3次临时会 议，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于续聘财务与内控审计机构的议案》。 5.2017年6月30日，以通讯方式召开韶钢松山第七届董事会2017年第4次临时会 议，会议审议通过了《关于补选公司董事的议案》。 6.2017年7月17日，在公司办公楼Ｂ5003召开韶钢松山第七届董事会第四次会议， 会议审议通过了《关于选举刘建荣先生为公司董事长的议案》、《关于调整董事会专门委员会委员的议案》。 7.2017年7月28日，以通讯方式召开韶钢松山第七届董事会2017年第5次临时会 议，会议审议通过了公司2017年半年度报告全文及摘要、《2017年度新增日常关联交易 计划的议案》。 8.2017年9月30日，以通讯方式召开韶钢松山第七届董事会2017年第6次临时会 议，会议审议通过了《关于资产核销及计提资产减值准备的议案》。 9.2017年10月27日，以通讯方式召开韶钢松山第七届董事会2017年第7次临时 会议，会议审议通过了公司2017年第三季度报告全文及正文。 10.2017年12月18日，以通讯方式召开韶钢松山第七届董事会2017年第8次临时 会议，会议审议通过了《关于资产租赁暨关联交易的议案》。 二、董事会对股东大会决议执行的主要情况 1.公司2016年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本； 2.公司向19家银行申请综合授信额度263亿元； 3.独立董事薪酬为每人每年6.00万元（不含税）； 4.公司向宝钢集团广东韶关钢铁有限公司申请最高29.37亿元委托贷款； 5.修订公司章程，主要是将党建工作要求写入公司章程； 6.补选刘建荣先生为公司第七届董事会董事。 三、2017年末公司股东情况 报告期内，公司总股本为2,419,524,410股。报告期末公司股东总数126,047户。 公司前10名股东中，除控股股东宝武集团广东韶关钢铁有限公司（以下简称“韶关钢 铁”）外的其余9名股东合计持有公司股份86,049,836股，占公司总股本的比例为3.56%。 四、公司高级管理人员及员工情况 （一）高管年度报酬情况 2017年，公司现任董事、监事、高级管理人员（不含独立董事）在本公司领取的报 酬总额为494.63万元。其中，在本公司领取报酬的董事3名，金额分别为96.13万元、 98.44万元和66.47万元，在本公司领取报酬金额最高的前4名高级管理人员的报酬总 额为370.51万元。在本公司领取津贴的现任独立董事4名，津贴标准为：每年每人6.00 万元（不含税）。 2017年，在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员（不含独立董事）共6人， 报酬数额20～50万元的1人，50～100万元的5人。公司董事长刘建荣先生、赖晓敏先 生、严鸽群先生、王少杰先生；监事长蔡建群先生、监事旷高峰先生、监事皮丽珍女士、监事李怀东先生、监事邓勇先生均在控股股东韶关钢铁领取报酬。 （二）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 2017年6月19日，公司原董事长傅建国先生因工作原因于辞职。2017年7月17 日，经公司2017年第三次临时股东大会审议通过补选刘建荣先生为公司第七届董事会 董事。同日，经第七届董事会第四次会议审议通过，刘建荣先生当选为公司董事长。 （三）公司员工情况 报告期末，本公司在职员工5,611人。其中：生产人员5,047人；销售人员：141 人；技术人员：349人；财务人员：11人；行政人员63人。 五、公司治理情况 公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，规范公司运作，不断完善法人治理结构，建立与公司治理结构相适应的各项规章制度，保持公司健康稳定发展。 报告期内，公司董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范性运作规则和各项内控制度的规定进行经营决策、行使权力和承担义务等，确保了公司在规则和制度的框架中规范地运作。报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司公平信息披露指引》等有关规则、规范性文件的要求，本着“三公”原则，认真、及时地履行了公司的信息披露义务，并保证了公司信息披露内容的真实、准确和完整性，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，确保了公司全体股东均有平等的机会获得公司所公告的全部信息。 公司治理状况符合规范性文件要求。 六、其他事项 （一）公司根据中国证监会的要求，公司认真进行了自查，报告期初公司关联方宝钢特钢韶关有限公司（以下简称“宝特韶关”）非经营性占用公司资金5,120.18万元，但宝特韶关已于 2017年 3月 28 日归还上述 5,120.18 万元本金及相应的利息共计51,831,589.72元。上述事项对公司的影响已经消除，具体情况详见公司2017年3月30日披露的《关于收到关联方归还非经营性资金占用的公告》（公告编号：2017－24）。报告期末，公司控股股东及其他关联方占用公司资金为0元。 （二）公司累计和当期对外担保金额为0。 该报告尚须提交公司2017年度股东大会审议。 广东韶钢松山股份有限公司董事会 2018年3月6日