中原特钢股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称： 中原特钢股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 中原特钢 股票代码： 002423 信息披露义务人： 中国兵器装备集团有限公司 住所 北京市西城区三里河路46号 通讯地址： 北京市海淀区车道沟十号 股份变动性质： 减少（国有股权无偿划转） 一致行动人： 南方工业资产管理有限责任公司 住所 北京市西城区月坛南街7号 通讯地址： 北京市海淀区车道沟十号 股份变动性质： 不变 签署日期：2018年3月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第 15号――权益变动报告书》等相关的法律、法规编制本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得本公司内必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第15号――权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中原特钢股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在中原特钢股份有限公司拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释和说明。 五、本次权益变动已获得国防科工局同意、国务院国资委同意，已通过商务部就本次收购涉及的中国境内反垄断审查，尚需取得证监会核准豁免要约收购义务。 目录 释义......4 第一节信息披露义务人介绍......5 第二节一致行动人介绍......7 第三节权益变动目的......9 第四节权益变动方式......10 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况......13 第六节其他重大事项......14 第七节备查文件......15 信息披露义务人声明......16 附表......18 释义 中原特钢/上市公司指 中原特钢股份有限公司 兵装集团/信息披指 中国兵器装备集团有限公司，曾用名为“中国兵器装备 露义务人 集团公司”、“中国南方工业集团公司” 中粮集团 指 中粮集团有限公司 南方工业资产 指 南方工业资产管理有限责任公司 本次权益变动、本 兵装集团将持有的中原特钢 339,115,147股国有股 次无偿划转、本次指份（占总股本 67.42%）无偿划转至中粮集团之行 划转 为 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国防科工局 指 国家国防科技工业局 证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 本报告书 指《中原特钢股 份有限公司简式权益变动报告书》 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 第一节信息披露义务人介绍 一、基本情况 名称 中国兵器装备集团有限公司 注册地址 北京市西城区三里河路46号 法定代表人 徐平 注册资本 人民币3,530,000万元 统一社会信用代码 91110000710924929L 企业类型 有限责任公司（国有独资） 国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服 务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程 与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环 经营范围 保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服 务业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 经营期限 2017年12月28日至无固定期限 出资人及股权结构 国务院国资委持有100%股权 通讯地址 北京市海淀区车道沟十号 邮编 100089 通讯方式 010-68966416 二、董事及主要高管基本情况 截至本报告书签署之日，兵装集团的董事及主要高管基本情况如下： 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家 或地区的居留权 徐平 董事长、党组书记 中国 北京 否 田勇 外部董事 中国 北京 否 马恒儒 外部董事 中国 北京 否 马福安 外部董事 中国 北京 否 莫扶民 外部董事 中国 北京 否 周治平 职工董事 中国 北京 否 龚艳德 董事、总经理、党组副书记 中国 北京 否 李守武 副总经理、党组成员、总会计师 中国 北京 否 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家 或地区的居留权 董春波 副总经理、党组成员 中国 北京 否 周舰 副总经理、党组成员 中国 北京 否 张宝林 副总经理、党组成员 中国 北京 否 余蚕烛 党组纪检组组长、党组成员 中国 北京 否 上述人员最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、持有、控制其他上市公司5%及以上股份的情况 截至本报告书签署日，兵装集团拥有境内外其他上市公司 5%以上已发行股 份的基本情况如下表所示： 证券代码 证券简称 持股数量（万股） 持股比例 000625.SZ 长安汽车 196,335,76 40.88% 600550.SH 保变电气 86,589.68 56.43% 000550.SZ 江铃汽车 35,417.60 41.03% 600877.SH ST嘉陵 15,356.62 22.34% 200054.SZ 建车B 8,490.63 71.13% 600698.SH 湖南天雁 30,547.50 31.43% 600178.SH 东安动力 23,759.30 51.42% 002189.SZ 利达光电 8,453.44 42.43% 002265.SZ 西仪股份 18,103.39 56.82% 1292.HK 长安民生物流 4,122.56 25.44% 注：持股数量及持股比例的统计口径为兵装集团直接或间接持有的股份。 第二节一致行动人介绍 一、基本情况 名称 南方工业资产管理有限责任公司 注册地址 北京市西城区月坛南街7号 法定代表人 李红源 注册资本 人民币230,000万元 统一社会信用代码 911100007109287788 企业类型 有限责任公司（法人独资） 实业投资；信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 经营范围 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 经营期限 2001年8月28日至无固定期限 出资人及股权结构 中国兵器装备集团有限公司持有100%股权 通讯地址 北京市海淀区车道沟十号 邮编 100089 通讯方式 010-68965070 二、董事及主要高管基本情况 截至本报告书签署之日，南方工业资产的董事及主要高管基本情况如下： 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家 或地区的居留权 李红源 法定代表人、董事长、党委书记 中国 北京 否 王锟 董事、总经理 中国 北京 否 厉大成 董事 中国 北京 否 喻宗斌 董事 中国 北京 否 赵军 董事 中国 北京 否 张博 董事 中国 北京 否 路云飞 职工董事 中国 北京 否 陈明 副总经理 中国 北京 否 徐斌 副总经理 中国 北京 否 朱兴佳 党委副书记兼纪委书记 中国 北京 否 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家 或地区的居留权 项麟 副总经理 中国 北京 否 严明 监事会主席 中国 北京 否 孙大洪 监事 中国 北京 否 顾刚 职工监事 中国 北京 否 上述人员最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、持有、控制其他上市公司5%及以上股份的情况 截至本报告书签署日，南方工业资产拥有境内外其他上市公司 5%以上已发 行股份的基本情况如下表所示： 证券代码 证券简称 持股数量（万股） 持股比例 002265.SZ 西仪股份 13,027.73 40.89% 1649.HK 内蒙古能建 14,367.60 5.05% 第三节权益变动目的 一、本次权益变动目的 本次划转是为了贯彻中央关于供给侧结构性改革的部署要求，落实国家“三去一降一补”重点任务，优化央企内部资源配置，深入推进国有经济布局结构调整、深化国企改革，加快产能过剩行业兼并重组，做强做优做大国有企业、提质增效，建立优质上市公司平台的重要举措。 本次划转前后，中原特钢的实际控制人均为国务院国资委，通过无偿划转能够发挥上市公司的资源整合功能，推动国有资本战略布局调整，增强国有资产盈利能力，促进国有资产保值增值。 二、信息披露义务人未来12个月内增减持上市公司股份的计划 截至本报告书签署日，兵装集团在未来 12个月内没有增加或减少中原特钢 权益的计划；南方工业资产不排除在未来 12个月内通过二级市场增持或减持上 市公司股份，未来若发生相关权益变动事项，南方工业资产将按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况 本次划转前，兵装集团直接持有中原特钢股份数为339,115,147股，占中原特钢 总股本的 67.42%，通过全资子公司南方工业资产间接持有中原特钢股份数为 53,949,085股，占中原特钢总股本的 10.73%，合计持有中原特钢股份数为 393,064,232股，占中原特钢总股本的78.15%；中粮集团未持有中原特钢股份。 本次划转完成之后，兵装集团通过全资子公司南方工业资产间接持有中原特钢股份数为53,949,085股，占中原特钢总股本的10.73%。中粮集团直接持有中原特钢股份数为 339,115,147股，占中原特钢总股本的 67.42%，成为中原特钢的控股股东。国务院国资委仍为中原特钢的实际控制人，不发生变化。 二、本次权益变动方式 1、权益变动方式：国有股权无偿划转 2、划出方：兵装集团 3、划入方：中粮集团 4、划转股份数量：339,115,147股 5、划转股份比例：67.42% 三、本次划转的授权和批准情况 2017年 10月 27 日，兵装集团召开党组会会议，同意将所持有的中原特钢 339,115,147股国有法人股无偿划转给中粮集团。 2017年10月31日，中粮集团召开董事会会议，同意以无偿划转方式受让兵装 集团所持有的中原特钢339,115,147股国有法人股。 2017年11月16日，兵装集团与中粮集团签署了《中国南方工业集团公司与中 粮集团有限公司之国有股权无偿划转协议》，同意将兵装集团所持中原特钢 67.42% 股份无偿划转至中粮集团。 2018年1月19日，国防科工局出具《关于中原特钢股份有限公司股权划转涉及 军工事项审查的意见》（科工计[2018]66号），同意本次划转。 2018年2月26日，商务部出具《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审 查决定书》（商反垄初审函[2018]第75号）。 2018年3月1日，国务院国资委出具《关于中原特钢股份有限公司国有股东所 持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2018]114号），批准本次划转。 本次无偿划转尚需获得证监会核准豁免中粮集团要约收购中原特钢的义务。 四、本次股权转让涉及股份的限制情况 截至本报告签署日，兵装集团持有的拟划转的中原特钢的股份不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。 五、信息披露义务人在本次股权划转后是否失去对上市公司的控制权； 在本次控制权划转前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解 本次权益变动后，兵装集团不再直接持有中原特钢股份、通过全资子公司南方工业资产间接持有中原特钢 10.73%股权。中原特钢控股股东由兵装集团变更为中粮集团，实际控制人仍为国务院国资委，股份性质仍为国有法人股。在本次控制权划转前，对划入方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解： 名称 中粮集团有限公司 注册地址 北京市朝阳区朝阳门南大街8号 法定代表人 赵双连 注册资本 人民币197,776.8万元 统一社会信用代码 91110000101100414N 企业类型 有限责任公司（国有独资） 粮食收购；批发预包装食品（有效期至2021年9月4日）；境外期 货业务（品种范围以许可证为准，有效期至2018年12月9日）；进 出口业务(自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交 经营范围 流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理； 自有房屋出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 经营期限 1983年7月6日至无固定期限 出资人及股权结构 国务院国资委持有100%股权 中粮集团是全球领先的全产业链粮油食品企业，同时也是国务院国资委的重点骨干企业，作为划入方的主体资格符合相关法律、法规的要求，不存在《管理办法》第六条规定的情形，资信情况良好。 六、出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负 债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 兵装集团及其关联方不存在未清偿对中原特钢的负债、未解除中原特钢为其负债提供的担保等情况。 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人在本次权益变动前6个月内不存在买卖中原特钢股份的行 为。 第六节其他重大事项 除本报告书披露的信息外，不存在其他可能对本报告书内容产生误解而必须披露的信息。 第七节备查文件 1、兵装集团、南方工业资产的法人营业执照复印件 2、中国南方工业集团公司与中粮集团有限公司无偿划转协议 本报告书及上述备查文件经确认的复印件备置于深圳证券交易所和中原特钢董事会办公室。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：中国兵器装备集团有限公司 法定代表人：徐平 签署日期：2018年3月5日 一致行动人声明 本人（以及本人所代表机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一致行动人：南方工业资产管理有限责任公司 法定代表人：李红源 签署日期：2018年3月5日 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 中原特钢股份有限公司 上市公司所在地济源市 股票简称 中原特钢 股票代码 002423 信息披露义务人名中国兵器装备集团有限公司 信息披露义务北京市西城区三里河路46号 称 南方工业资产管理有限责任公司 人注册地信息 北京市西城区月坛南街7号 拥有权益的股份数增加□ 减少√ 有无一致行动人有√ 无□ 量变化 不变，但持股人发生变化□ 披露义务人是否为 信息披露义务 上市公司第一大股是√ 否□ 人是否为上市是□否√ 东 公司实际控制人 通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 权益变动方式（可取国得有股上行市公政司划转发行或的变更新√股间□接执方行式法转院让裁□定□ 多选） 继承□赠与□ 其他□（请注明） 信息披露义务人披 中国兵器装备集团有限公司： 露前拥有权益的股持股数量： 339,115,147股 持股比例： 67.42% 份数量及占上市公 南方工业资产管理有限责任公司： 司已发行股份比例 持股数量： 53,949,085股 持股比例： 10.73% 本次权益变动后，信中国兵器装备集团有限公司： 息披露义务人拥有 持股数量： 0股 持股比例： 0.00% 变动比例：67.42% 权益的股份数量及 南方工业资产管理有限责任公司： 变动比例 持股数量： 53,949,085股 持股比例： 10.73% 变动比例：0.00% 信息披露义务人是 否拟于未来12个月是√否□ 内继续增持或减持 信息披露义务人在 此前6个月是否在上 是□否√ 二级市场买卖该 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控 制人减持时是否存和 是□否√ 在侵害上市公司 股东权益的问题 控股股东或实际控 制人减持时是否存 为的在其负未负债清，债偿未提其解供对除的公公司担司（是□如是否，√ 请注明具体情况） 保，或者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动是否是√ 否□ 需取得批准 是否已得到批准 是□否√ 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说 明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指 定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 （本页无正文，为《中原特钢股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页） 信息披露义务人：中国兵器装备集团有限公司 法定代表人：徐平 签署日期：2018年3月5日 （本页无正文，为《中原特钢股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页） 一致行动人：南方工业资产管理有限责任公司 法定代表人：李红源 签署日期：2018年3月5日