中原特钢股份有限公司 收购报告书 （摘要） 上市公司名称：中原特钢股份有限公司 股票简称：中原特钢 股票代码：002423 股票上市地点：深圳证券交易所 收购人名称：中粮集团有限公司 收购人住所：北京市朝阳区朝阳门南大街8号 通讯地址：北京市朝阳区朝阳门南大街8号 签署日期：二�一八年三月 收购人声明 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号――上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在中原特钢股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中原特钢股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和核准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购涉及国有股份无偿划转事宜已获得国家国防科技工业局、国务院国有资产监督管理委员会的批准，已通过商务部就本次收购涉及的中国境内反垄断审查。 本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人的要约收购义务。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节 释义......3 第二节 收购人介绍......4 第三节 收购决定及收购目的......10 第四节 收购方式......12 第五节 资金来源......15 第六节 其他重大事项......16 第一节 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特别意义： 本报告书摘要 指 《中原特钢股份有限公司收购报告书（摘要）》 上市公司、中原特钢 指 中原特钢股份有限公司（股票代码：002423） 中粮集团、收购方、收购人、指 中粮集团有限公司 划入方、本公司 中国兵器装备集团有限公司，曾用名为“中国 划出方、兵装集团 指 兵器装备集团公司”、“中国南方工业集团公 司” 本次收购、本次无偿划转、指 划出方将持有的中原特钢339,115,147股国有 本次划转 股份（占总股本67.42%）无偿划转至划入方 2017年11月16日，本次无偿划转的划出方 《无偿划转协议》 指 和划入方签署之《中国南方工业集团公司与中 粮集团有限公司之国有股权无偿划转协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国防科工局 指 国家国防科技工业局 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 公司名称： 中粮集团有限公司 公司类型： 有限责任公司（国有独资） 成立日期： 1983年7月6日 注册资本： 人民币197,776.80万元 住所： 北京市朝阳区朝阳门南大街8号 法定代表人： 赵双连 统一社会信用代码： 91110000101100414N 粮食收购；批发预包装食品（有效期至2021年9月4 日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效 期至2018年12月9日）；进出口业务(自营及代理）； 从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒 经营范围： 店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代 理；自有房屋出租。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） 通讯地址： 北京市朝阳区朝阳门南大街8号 邮政编码： 100020 电话： 010-85017090 传真： 010-85617029 二、收购人股权控制关系 中粮集团控股股东为国务院国资委，其持有中粮集团100％的股权。 中粮集团的股权结构如下图所示： 国务 院国资委 100% 中粮 集团 三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明 （一）收购人主要业务 中粮集团有限公司（COFCO）是全球领先的农产品、食品领域多元化企业集团，集农产品贸易、加工、物流、地产、酒店为一体，为接近全球四分之一的人口提供粮油食品。 目前，中粮集团以1.5亿吨的年经营总量位居全球行业领先地位，总资产排 名全球行业第一、总营收排名全球行业第三。根据美国《财富》杂志FORTUNE 发布的2017年世界五百强企业排行榜权威榜单，中粮集团排名第136名。 中粮集团一直牢牢占据中国粮油食品市场领先地位，通过商业模式创新打造出从田间到餐桌的全产业链。通过全球布局，将企业发展与整个世界的粮食、食品的供应和需求形势连在一起。 中粮集团的谷物、油料、作物技术和生物能源等业务覆盖全球，拥有包括种植、采购、仓储、物流和港口在内的全球生产采购平台和贸易网络。中粮集团拥有全球仓储能力3,100万吨，年加工能力8,950万吨，港口中转能力5,400万吨，业务涉及140多个国家。在全球最大的粮食产地南美、黑海等国家及地区和拥有全球最大粮食需求增量的亚洲新兴市场间建立起稳定的粮食走廊。 同时，中粮集团为农业发展提供金融服务，已经形成信托、期货交易代理、保险、风险管理咨询、银行、基金等金融业务链。 此外，中粮集团致力于建设卓越生活空间，涉足商业地产、住宅地产、酒店、旅游地产以及区域综合开发等。 （二）收购人主要下属公司 截至本报告书摘要签署日，中粮集团控制的核心企业情况如下： 序号 企业名称 实收资本（万元） 持股比例 1 中粮资本投资有限公司 133,700.14 64.51% 2 中粮财务有限责任公司 100,000.00 100% 3 中粮屯河糖业股份有限公司 205,187.60 51.53% 4 中粮地产（集团）股份有限公司 181,373.16 45.67% 5 中粮集团（深圳）有限公司 21,117.56 100% 6 锦州中孚仓储有限公司 3,800.00 70% 7 中怡保险经纪有限责任公司 5,000.00 50% 8 中粮集团（香港）有限公司 HKD1,132,961.70 100% 9 中粮BVI公司 HKD0.00234 100% 10 中谷粮油集团有限公司 323,102.35 100% 11 中粮贸易有限公司 79,442.32 100% 12 北京中粮龙泉山庄有限公司 8,545.00 100% 13 内蒙古中粮番茄制品有限公司 6,666.00 100% 14 中国土产畜产进出口有限责任公司 63,757.07 100% 15 中粮海南投资发展有限公司 50,000.00 100% 16 中粮营养健康研究院有限公司 25,000.00 100% 17 中粮（北京）农业生态谷发展有限公司 68,000.00 100% 18 中国华粮物流集团有限公司 569,654.87 100% 19 山东中粮花生制品进出口有限公司 15,368.00 100% 20 中国华孚贸易发展集团有限公司 271,833.05 100% 21 深圳前海中粮发展有限公司 30,000.00 100% 22 深圳市明诚金融服务有限公司 2,500.00 100% 23 中粮数字健康科技（北京）有限公司 1,200.00 100% 注：持股比例为中粮集团及其下属企业直接或间接持有的股权比例。 （三）收购人最近三年财务状况的简要说明 中粮集团2014年、2015年、2016年的主要财务指标如下表所示： 单位：万元 财务指标 具体数据 2016年度 2015年度 2014年度 （2016/12/31） （2015/12/31） （2014/12/31） 资产总额 50,086,333.73 45,843,854.33 45,012,453.98 归属于母公司所有者权益合计 7,664,839.19 7,023,628.17 6,560,290.45 营业收入 40,700,647.28 40,544,183.68 25,733,580.36 主营业务收入 39,991,765.45 40,066,217.65 25,297,459.88 净利润 301,770.79 119,361.64 76,006.77 全面摊薄净资产收益率 2.10% 0.89% 0.58% 资产负债率 71.36% 70.70% 71.14% 注1：2014年、2015年、2016年的财务数据经审计。 注2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期净利润/期末净资产。 四、收购人及实际控制人最近五年所受处罚情况 截至本报告书摘要签署之日，最近五年内收购人未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况 截至本报告书摘要签署之日，中粮集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表： 姓名 职务 性别 国籍 长期居 是否取得其他国家 住地 或地区居留权 赵双连 董事长、党组书记 男 中国 北京 否 于旭波 董事、总裁、党组副书记 男 中国 北京 否 柳丁 职工董事 女 中国 北京 否 罗东江 外部董事 男 中国 北京 否 齐晓飞 外部董事 男 中国 北京 否 欧阳谦 外部董事 男 中国 北京 否 金丹阳 外部董事 男 中国 北京 否 李萍 监事会主席 女 中国 北京 否 李惠敏 专职监事 男 中国 北京 否 成佳富 专职监事 男 中国 北京 否 郑则平 专职监事 男 中国 北京 否 姓名 职务 性别 国籍 长期居 是否取得其他国家 住地 或地区居留权 余友枝 职工监事 女 中国 北京 否 钟文静 职工监事 女 中国 北京 否 万早田 副总裁、党组副书记 男 中国 北京 否 迟京涛 副总裁、党组成员 男 中国 北京 否 马建平 副总裁、党组成员 男 中国 北京 否 栾日成 副总裁、党组成员 男 中国 北京 否 马王军 总会计师、党组成员 男 中国 北京 否 周政 副总裁、党组成员 男 中国 北京 否 袁久强 党组成员、党组纪检组组长男 中国 北京 否 上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 六、收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况 截至本报告书摘要签署日，中粮集团直接及间接拥有境内外其他上市公司5%以上已发行股份的基本情况如下表所示： 证券代码 证券简称 持股数量（万股） 持股比例 0606.HK 中国粮油控股 304,610,63 58.02% 1610.HK 中粮肉食 107,837.78 27.64% 0506.HK 中国食品 207,268.83 74.10% 0906.HK 中粮包装 33,065.88 28.15% 0207.HK 大悦城地产 951,083.76 66.83% 2319.HK 蒙牛乳业 123,450.08 31.43% 1117.HK 现代牧业 117,100.93 19.10% 1230.HK 雅士利 76,127.67 16.04% 0420.HK 福田实业 43,349.40 35.97% 000031.SZ 中粮地产 82,862.50 45.67% 600737.SH 中粮糖业 105,728.36 51.53% 000930.SZ 中粮生化 15,200.00 15.76% 000799.SZ 酒鬼酒 5,036.36 15.50% 注：持股比例为中粮集团及其下属企业直接或间接持有的股权比例。 七、收购人持有金融机构股权的简要情况 截至本报告书摘要签署日，中粮集团直接及间接拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的基本情况如下： 公司名称 所属行业 出资额（万元） 股权比例 中英人寿保险有限公司 保险业 147,299.00 50.00% 中怡保险经纪有限责任公司 保险业 2,500.00 50.00% 中粮信托有限责任公司 信托业 184,023.00 80.01% 中粮期货有限公司 期货业 55,000.00 65.00% 龙江银行股份有限公司 银行业 87,200.00 20.00% 瑞银证券有限责任公司 证券业 20,860.00 14.00% 中粮财务有限责任公司 财务公司 100,000.00 100.00% 注：持股比例为中粮集团及其下属企业直接或间接持有的股权比例。 第三节 收购决定及收购目的 一、收购目的 本次划转是为了贯彻中央关于供给侧结构性改革的部署要求，落实国家“三去一降一补”重点任务，优化央企内部资源配置，深入推进国有经济布局结构调整、深化国企改革，加快产能过剩行业兼并重组，做强做优做大国有企业、提质增效，培育具有国际竞争力的世界一流企业集团的重要举措。本次划转完成后，中粮集团将以中原特钢为资本运作平台，结合资本市场的形势和条件，按照有利于维护上市公司投资者利益的原则，对上市公司的资产及业务进行适当且必要的整合，并择机注入中粮集团旗下未上市优质资产及业务，改善上市公司经营情况，提升上市公司资产质量，建立优质上市公司平台。 本次划转是响应国务院国有企业混合所有制改革的重要行动。2014 年，中 粮集团入围首批国资改革试点央企，作为中央企业改组国有资本投资公司试点。 本次无偿划转后，中粮集团将成为中原特钢的直接控股股东，可以利用上市平台更好的落实国有资本投资公司试点任务，探索国有企业改革新路径，坚定不移地做强做优做大国有企业。 本次划转前后，中原特钢的实际控制人均为国务院国资委，通过无偿划转能够发挥上市公司的资源整合功能，推动国有资本战略布局调整，增强国有资产盈利能力，提升国有资产证券化水平，促进国有资产保值增值。 二、收购决定 （一）已获得的授权和批准 1、2017年10月27日，兵装集团召开党组会会议，同意将所持有的中原特 钢339,115,147股国有股份无偿划转给中粮集团； 2、2017年10月31日，中粮集团召开董事会会议，同意受让兵装集团持有 的中原特钢339,115,147股国有股份； 3、2017年11月16日，中粮集团与兵装集团签署了《无偿划转协议》； 4、2018年1月19日，国防科工局出具《关于中原特钢股份有限公司股权 划转涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]66号），同意本次划转； 5、2018年2月26日，商务部出具《商务部经营者集中反垄断审查不实施 进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第75号）。 6、2018年3月1日，国务院国资委出具《关于中原特钢股份有限公司国有 股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2018]114号），批准本次划 转。 （二）尚需获得的授权、批准、同意或备案 本次收购尚需中国证监会豁免中粮集团履行要约收购义务。 三、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划 中粮集团未来12个月内没有通过二级市场对上市公司股票进行增持或处置 其已拥有权益的股份的计划。中粮集团正在筹划涉及上市公司的重大资产重组事项，未来12个月内可能会通过认购上市公司新发股份的方式而实现增持。届时，中粮集团将根据上市公司的实际情况，按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 第四节 收购方式 一、收购人持有上市公司股份的情况 《无偿划转协议》签署时，上市公司控股股东为中国南方工业集团公司。截至本申请报告签署之日，根据国务院国资委关于中央企业改制相关安排，控股股东中国南方工业集团公司已完成改制，由全民所有制企业变更为国有独资公司，名称变更为“中国兵器装备集团有限公司”。 本次无偿划转实施前，中粮集团未持有中原特钢的股份。兵装集团直接持有中原特钢339,115,147股股份，占中原特钢股份总股本的67.42%，通过全资子公司南方工业资产管理有限责任公司间接持有中原特钢53,949,085股股份，占中原特钢总股本的10.73%，股权结构如下图所示： 国务院国资委 100% 兵装集团 100% 南方工业资产管理 其他股东 有限责任公司 10.73% 67.42% 21.85% 中原特钢 本次无偿划转完成后，中粮集团将直接持有中原特钢339,115,147股股份， 占其总股本的67.42%，股权结构如下图所示： 国务院国资委 100% 100% 兵装集团 中粮集团 100% 南方工业资产管理 其他股东 有限责任公司 10.73% 67.42% 21.85% 中原特钢 二、无偿划转协议的主要内容 中粮集团与兵装集团签署的《无偿划转协议》主要内容如下： 1、股权划出方：兵装集团 2、股权划入方：中粮集团 3、划转股权比例：兵装集团将其合法持有的中原特钢339,115,147股股份无 偿划转到中粮集团，占中原特钢总股本的67.42%。 4、划转基准日：本次划转基准日为2017年9月30日。 5、协议的签订时间：2017年11月16日 6、协议生效条件：协议自双方适当签署且满足下述条件后生效 （1）国家国防科技工业局同意本次无偿划转行为。 （2）本次划转取得国务院国资委批准。 （3）中国证监会同意豁免中粮集团的要约收购义务。 （4）本次划转所必要的境内反垄断申报通过商务部审查。 三、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明 截至本报告书摘要签署之日，本次划转涉及的兵装集团持有的中原特钢股票不存在质押、冻结等权利限制的情形。 第五节 资金来源 本次收购方式为国有股权无偿划转，中粮集团不需向划出方支付资金。因此，本次收购不涉及资金来源问题。 第六节 其他重大事项 一、其他重大事项 截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次划转的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书摘要内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。 （本页无正文，为《中原特钢股份有限公司收购报告书（摘要）》之盖章页）法定代表人（签字）： 赵双连 中粮集团有限公司（盖章） 2018年3月5日