证券代码：002811 证券简称：亚泰国际 公告编号：2018-024 深圳市亚泰国际建设股份有限公司 关于购置物业实施创意设计中心项目并延期的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 一、交易概述 深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称：公司）拟收购GLOBALSOURCES PROPERTIESLIMITED（以下简称：环球地产）所持有的环球资源置业（深圳）有 限公司（以下简称：环球置业）100%股权（以下简称：本次交易），协商暂定的买价为人民币280,529,604.00元（最终以环球置业截至交割日的最终资产净值为依据调整相应总价款），其中公司将使用募集资金支付2.1亿元，剩余部分买价将用公司自有资金支付。公司通过收购环球置业100%的股权，可间接享有该股权名下的4246.28�O商业物业（以下简称：目标物业）的所有权；公司拟将其中3000�O作为募投项目之一“创意设计中心建设项目”的建设场地，剩余的1246.28�O将作为该募投项目的补充建设场地使用，不作为除创意设计中心募投项目以外的场地使用。 本次交易已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事对此事项发表了同意的独立意见。董事会授权董事长签署相关协议。本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。 本次交易已于2018年3月2日签署正式买卖协议（以下简称：股权转让协议）。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 1、公司名称：GLOBAL SOURCES PROPERTIES LIMITED 2、公司编号：729262（注册地为香港） 3、公司类型：Private Company Limited by Shares (私人股份有限公司) 4、公司股本：贰港元 5、住所：22/F, Vita Tower, 29 Wong Chuk Hang Rd, Hong Kong （香港 黄竹坑道29号维他大厦22层） 6、主要股东：Global Sources Auctions Ltd.，持股100% 7、主营业务：持有境内项目公司股权 8、与公司关系：环球地产与公司不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 1、公司名称：环球资源置业（深圳）有限公司 2、统一社会信用代码：91440300797994283J 3、公司类型：有限责任公司 (台港澳法人独资) 4、法定代表人：吴锦霞 5、注册资本：美元 1100万元 6、住所：深圳市福田区益田路与福华三路交界东北深圳国际商会中心3502、3503 7、经营范围：自有物业租赁（限于深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心4801-4803、4805-4806、4808-4810、4901-4903、4905-4906、4908-4910）；计算机软硬件、网络系统技术的开发；以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、软件开发、数据处理等信息技术和业务流程外包服务；国际经济信息咨询、科技信息咨询、经济信息咨询。 8、主要股东：环球地产（持股100%） 9、最近二年的财务指标 序号 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 1 资产 118,388,717.09 120,338,819.49 2 负债 3,291,492.79 3,321,091.83 3 所有者权益 115,097,224.30 117,017,727.66 4 营业收入 12,972,405.59 14,392,695.52 5 营业利润 -1,839,865.30 -2,369,700.47 6 净利润 -2,154,673.79 -2,667,354.78 7 应收款项总额 217,077.96 1,329,506.13 序号 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 8 或有事项涉及的总 0 0 额 9 经营活动产生的现 8,639,739.85 -1,682,923.83 金流量净额 注：2016年度数据及2017年度数据均已经审计。 10、权属：环球地产持有的环球置业全部股权以及环球置业的主要资产不存在现行有效的抵押、质押或其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施，环球置业的主要资产不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项。 11、目标物业在环球置业财务报表中的价值如下表列示： 序号 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 1 账面原值 163,739,052.72 163,739,052.72 2 累计折旧 68,156,380.95 60,788,123.55 3 账面净值 95,582,671.77 102,950,929.17 注：2016年度数据及2017年度数据均已经审计。 四、交易协议的主要内容 1、转让方：环球地产 2、受让方：深圳市亚泰国际建设股份有限公司 3、交易标的：环球资源置业（深圳）有限公司100%的股权 4、交易价格：协商暂定的买价为人民币280,529,604.00元（最终以环球置业截至交割日的最终资产净值为依据调整相应总价款） 5、资金来源：募集资金及自有资金，公司将使用募集资金支付其中2.1亿元，剩余部分买价将用公司自有资金支付 6、本次交易的定价： 公司就本次交易应支付的总对价为人民币280,529,604.00元（以下简称：预估买价），并应根据股权转让协议的约定调整（调整后的价格以下简称：最终买价）。预估买价是以周边物业近期均价61,500元/�O为依据，估算环球置业所拥有的4246.28�O商业物业的价值（以下简称：估价），并根据股权转让协议约定的资产负债表数值，按照股权转让协议所约定的计算方式而得出的。在交割完成后，公司与环球地产应根据环球置地截至交割日的资产负债表，以估价为基础，根据股权转让协议所述的计算方式计算最终买价。 7、支付方式及期限 （1）公司已于股权转让协议签署前已将人民币39,171,933.00元(以下简称：保证金)支付至股权转让协议约定的保证金账户。 （2）于股权转让协议签署后，保证金应从保证金账户直接转至股权转让协议约定的公司监管账户（以下简称：公司监管账户），且公司应当将相当于股权转让价款的50%减去保证金后的款项直接支付至公司监管账户（以下简称：第一笔转让价款）。 （3）公司应于公司监管账户收到第一笔转让价款后前往相关政府部门办理工商变更登记/备案手续。在前述事项相关的变更登记/备案的申请文件经相关政府部门的收件人员当场审查确认完整无误后（即无需补充或更正任何材料），公司应将相当于股权转让价款50%的款项支付至公司监管账户（以下简称：第二笔转让价款）。 （4）在相关政府部门出具的预提所得税缴税通知书获得环球地产确认后，(x)（如届时第二笔转让价款尚未支付至公司监管账户）公司可以在向公司监管账户支付第二笔转让价款时扣除相当于前述缴税通知书中所载预提所得税金额的款项；或(y)（如届时第二笔转让价款已支付至公司监管账户）双方应共同指示股权转让协议约定的监管人（以下简称：监管人）将相当于前述缴税通知书中所载预提所得税金额的款项释放至相关税务部门指定的买方收款账户。 （5）在股权转让协议约定的条件均得以满足后，双方应共同指示监管人将公司监管账户中相当于股权转让价款扣减预提所得税金额后的余额全部释放至股权转让协议约定的买方监管账户（以下简称：买方监管账户）。 （6）在完成以跨境人民币向卖方境外银行账户支付股权转让价款所需的监管人内部及人民银行审批手续后，买方监管账户中的全部资金将于股权转让协议约定的交割日（以下简称：交割日）全部支付至卖方境外银行账户。在完成上述支付后，卖方应将卖方届时持有的公司的证照、印章、法律、财务、工程、公司经营等文件和物品于交割日或买方同意的更晚日期全部交付给买方；但是，如果该等物件于交割日置放于物业或者交付至任何经买方指定的相关第三方，则该等物件将被视为已经交付。 若因买方原因，导致买方未完成本协议项下任何到期款项的支付（包括但不限于指示和促使监管人于交割日将买方监管账户中相当于预估买价扣减预提所得税金额后的全部余额支付至卖方境外银行账户），买方自款项应付日(“违约日”)，向卖方按每日万分之五（0.05%）就未付款项支付延期支付利息(“延期支付罚金”)，直至买方对该违约进行了补救，包括支付了延期支付罚金。延期支付罚金按天计算复利；在违约日后的十(10)个营业日内，买方应进行违约补救(即全额支付未付款项及延期支付罚金)，如在违约日后的十(10)个营业日内，买方未及时补救的，则构成买方在本协议项下的重大违约，卖方有权向买方发出书面通知终止本协议。 （7）若最终买价与预估买价差值的绝对值大于100,000元人民币，且最终买价高于预估买价，则公司应根据双方届时协商一致确定的付款安排，在完成根据适用法律及相关政府部门要求的审批、登记或备案手续后向环球地产境外银行账户支付，或直接向双方协商一致确定的境内银行账户支付相当于最终买价超过预估买价部分的款项。 （8）若最终买价与预估买价差值的绝对值大于100,000元人民币，且最终买价低于预估买价，则环球地产应根据双方届时协商一致确定的付款安排，向公司支付相当于最终买价低于预估买价部分的款项。任何一方均有权要求另一方就届时协商确定的付款安排签署令双方满意的本协议的补充协议，另一方应积极配合，不得拒绝签署。 （9）如需要按照上述约定而进行最终买价的调整，则公司承诺将在环球地产合理要求下对环球地产就由于最终买价进行调整所导致的所得税的增加或减少所需要进行的纳税申报、审批或登记提供一切必要的配合。 8、赔偿和补偿责任 交割后，对于因下列事项使得公司（及其继任人和股权转让协议约定允许的受让人）或其关联方、公司（仅在交割后）、高级职员、董事、雇员、专业顾问和代理人（每一方为：买方被赔偿方）承受或发生的所有实际的损失、责任、损害、费用、罚金和合理开支（包括律师及其他专业人士的合理费用和开支）（合称为：损失），环球地产应向公司被赔偿方进行赔偿： （1）违反股权转让协议及其他交易文件中所载环球地产作出的陈述、声明、保证、承诺或约定义务； （2）买方被赔偿方由于任何主体的诉求或第三方的任何权利主张或诉由而承受或产生的所有损失，而该等权利主张或诉由是由于交割日之前出现或存在的环球地产在股权转让协议下的违反（包括卖方对陈述或声明的违反）导致的。 “损失”不应超过违反股权转让协议一方在订立股权转让协议时预见到或者应当预见到的因违反股权转让协议可能造成的损失。 所有买方被赔偿方就股权转让协议或其他交易文件有关或因而所生的索赔受股权转让协议约定所限。 9、协议生效：股权转让协议在双方正式签署且公司董事会审议通过后起生效。 五、涉及收购、出售资产的其他安排 1、本次交易完成后不会产生关联交易；不会与关联人产生同业竞争。 2、环球置业已经与所有员工解除了劳动、劳务或服务合同，且所有需要支付的赔偿金、补偿金均已经全额支付，且于交割日，环球置业无任何仍在履行中且对环球置业有约束力的员工激励计划。 3、公司通过收购环球置业100%的股权，可间接享有目标物业的所有权，公司拟将其中3000�O作为创意设计中心建设项目的建设场地，剩余的1246.28�O将作为该募投项目的补充建设场地使用，不作为除创意设计中心募投项目以外的场地使用。。 4、环球置业与目标物业承租方已签署且在履行期内的租赁合同情况如下：（1）租赁合同一：租约到期日为2020年11月28日，出租方（环球置业）欲提前解除合同，应提前6个月通知承租方，通知期满，在双方结清各自费用后，除退回承租方支付的租赁保证金外，出租方需按相当于当时一个月的租金金额赔偿承租方； （2）租赁合同二：租约到日期为2020年6月15日；出租方欲提前解除合同，应提前三个月书面通知承租方，并支付承租方租赁保证金相等金额作为解除合同赔偿金； （3）租赁合同三：租约到日期为2020年6月15日；出租方欲提前解除合同，应提前三个月书面通知承租方，并支付承租方租赁保证金相等金额作为解除合同赔偿金； （4）租赁合同四：租约到日期为2018年3月31日；承租方自租赁期届满之次日起即无权继续占用出租房屋，并应遵照租赁协议的约定向出租方返还出租房屋。 根据租赁合同四的相关约定，承租方将于2018年4月1日向环球置业移交所租赁房屋，直接为公司创意设计中心项目提供近2150�O的使用场地；与此同时，公司考虑因目标物业房产部分租约尚未到期，为有效降低公司实现创意设计中心建设项目的建设所造成的影响，公司已在周边另行租赁约1500�O的商业物业作为替代措施，该场地的租赁费，由公司以环球置业所持物业的租赁收入支出，不足部分，公司以自有资金补足。环球置业将于股权交割手续完成之日根据与承租人商谈的结果，酌情向其名下物业的承租人寄送解除租赁合同通知。 上述事项已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议审议，保荐机构于2018年3月2日出具了《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司购置物业实施创意设计中心项目并延期该项目的核查意见》，认为公司本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次通过收购股权购买物业实施创意设计中心项目并延期的事项，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，并经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，国泰君安证券对亚泰国际本次购置物业实施创意设计中心项目并延期事项无异议。 六、收购、出售资产的目的和对公司的影响 考虑公司创意设计中心的国际化定位，募投项目拟选择在深圳市市区购置一个面积3000�O的商业物业用于项目建设。选址场地应处于城市的中心地带，交通方便、环境适宜、公共设施完善，便于营造优美而宁静的设计环境，因此合适的选址难度较大。经过公司的多方面比较与考察，认为目标物业虽附带部分尚未到期的租约，但其位置、面积、环境、价格和各方面因素均符合公司的需求。 公司原定创意设计中心建设项目的实施周期为：以本次募投项目扩大投资议案审议通过当年为T年，T+1年为项目的建设投产试运行年，T+2年开始全面经营。根据本次对环球置业股权收购及对其原有租赁关系解除的处理，创意设计中心募投项目的具体实施时间将有所延误。 本次交易为实现创意设计中心建设项目的建设提供了一个优质的空间。通过创意设计中心建设项目的实施，将进一步巩固公司的设计业务领先优势，扩大设计业务规模并有效满足市场需求，促进公司收入增长，有利于推动公司整体装饰业务发展，保证公司以设计发展驱动企业发展这一战略目标的实现。 创意设计中心项目通过组建国际一流的创意设计队伍，引进具有国际设计经验的国际一流设计人员，提升企业国际竞争实力，带动行业人才国际化。公司通过扩大创意设计中心项目的投资规模，建设行业的人才高地，推动国内装饰设计行业向国际化方向发展，推动着人才的高端化。 本次通过收购环球置业 100%的股权，将该股权名下商业物业作为募投项目 之一“创意设计中心建设项目”的建设场地，将促进公司设计业务的发展，预计创意设计中心项目投产后对公司的未来设计业务的发展带来一定的促进作用，将直接有效的促进公司的经营发展，预计不会对本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。 七、备查文件 1、公司第二届董事会第二十次会议决议 2、公司第二届监事会第十四次会议决议 3、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事宜的独立意见 4、公司与环球地产签署的股权转让协议 5、环球置业2017年度审计报告 特此公告。 深圳市亚泰国际建设股份有限公司董事会 2018年3月5日