天风证券股份有限公司 关于太龙（福建）商业照明股份有限公司 2017年度持续督导跟踪报告 保荐机构名称：天风证券股份有限公司 被保荐公司简称：太龙照明 保荐代表人姓名：徐建豪 联系电话：021-68815319 保荐代表人姓名：陈华 联系电话：021-68815319 一、保荐工作概述 项 目 工作内容 1.公司信息披露审阅情况 （1）是否及时审阅公司信息披露文件 是 （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防 止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内 是 控制度、内部审计制度、关联交易制度） （2）公司是否有效执行相关规章制度 是 3.募集资金监督情况 （1）查询公司募集资金专户次数 2次 （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 是 4.公司治理督导情况 （1）列席公司股东大会次数 1次 （2）列席公司董事会次数 3次 （3）列席公司监事会次数 2次 5.现场检查情况 （1）现场检查次数 1次 （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是 （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无 6.发表独立意见情况 （1）发表独立意见次数 3次 （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 0次 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） （1）向本所报告的次数 0次 （2）报告事项的主要内容 不适用 （3）报告事项的进展或者整改情况 不适用 8．关注职责的履行情况 （1）是否存在需要关注的事项 无 （2）关注事项的主要内容 不适用 （3）关注事项的进展或者整改情况 不适用 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是 10.对上市公司培训情况 （1）培训次数 1 （2）培训日期 2017年12月6日 结合相关案例，介绍了《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引（2015年 修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、 （3）培训的主要内容 《上市公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》、《上 市公司监管指引第2号--上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等法律、法 规相关内容。 11.其他需要说明的保荐工作情况 无 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 事项 存在的问题 采取的措施 1.信息披露 无 不适用 2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用 3“．三会”运作 无 不适用 4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用 5.募集资金存放及使用 无 不适用 6.关联交易 无 不适用 7.对外担保 无 不适用 8.收购、出售资产 无 不适用 9.其他业务类别重要事项（包 无 不适用 括对外投资、风险投资、委托 理财、财务资助、套期保值等） 10．发行人或者其聘请的中介机构 无 不适用 配合保荐工作的情况 11.其他（包括经营环境、业务发 展、财务状况、管理状况、核心技术 无 不适用 等方面的重大变化情况） 三、公司及股东承诺事项履行情况 公司及股东承诺事项 是否 未履行承诺的原 履行承诺 因及解决措施 （一）股份流通限制、自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺 公司控股股东、实际控制人庄占龙承诺：自太龙照明首次向社会公开 发行的股票在创业板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管 理本人持有的太龙照明股份，也不由太龙照明回购本人所持有的股 份。 公司股东苏芳、黄国荣、向潜、孙洁晓、兰小华、庄跃龙、乾�G投资 承诺：自太龙照明首次向社会公开发行的股票在创业板上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的太龙照明 股份，也不由太龙照明回购该部分股份。 公司控股股东、董事长和总经理庄占龙，以及持有发行人股份的董事、 高级管理人员苏芳、黄国荣、向潜、孙洁晓承诺：太龙照明上市后6 个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的太龙照明股票的锁 定期限将自动延长6个月。如发行人上市后有权益分派、公积金转增 股本、配股等除权除息事项的，上述发行价格亦将作相应调整。如本是 不适用 人违反股份锁定及减持承诺的，本人就发行人股票转让价与发行价的 差价所获得的收益全部归属于发行人，本人持有的其余部分发行人股 票的锁定期限自动延长6个月。本人不因本人离职或职务变更等原因 而放弃履行上述承诺。 除上述承诺外，庄占龙、苏芳、黄国荣、向潜、孙洁晓、兰小华作为 持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员还承诺：本人在前述锁 定期限满后每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总 数的25%；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自 申报离职之日起 18个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股 份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报 离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的 发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起12个月之后申报离职 的，自申报离职之日起6个月内不得转让本人直接或间接持有的发行 人股份。 （二）持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 公司控股股东庄占龙及其他持股5%以上股东苏芳、黄国荣、向潜、 孙洁晓均为发行人董事和/或高级管理人员，上述人员就本人所持有是 不适用 的发行人股份在锁定期满后的减持事宜承诺如下： 1、减持需满足的条件 就本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，本人在前述锁 公司及股东承诺事项 是否 未履行承诺的原 履行承诺 因及解决措施 定期满后两年内，在满足下述条件的情形下可转让发行人股票：自发 行人首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性 公告之日，本人能够及时有效履行首次公开发行股票时公开承诺的各 项义务，且如本人在减持时为持有发行人5%股份的股东及/或董事、 监事、高级管理人员，则本人还应不存在中国证监会发布的《上市公 司大股东、董监高减持股份的若干规定》第六条和/或第七条规定的 情形。 2、减持数量 在本人所持发行人股份的锁定期满后两年内，本人每年转让的发行人 股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的20%。另外，如本 人在减持时持有发行人5%以上股份，则本人任意连续三个月内通过 证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 百分之一，如本人通过协议转让方式减持股份并导致本人不再持有发 行人5%以上股份的，则本人在减持后六个月内将继续遵守该承诺。 3、减持方式 本人所持发行人股份将通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其 他合法方式进行减持，若本人实施减持的，将提前3个交易日予以公 告。如本人在减持时持有发行人5%以上股份，则：（1）若本人计划 通过证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的15个交易 日前预先披露减持计划，计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数 量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因；如本人通过协议 转让方式减持股份并导致本人不再持有发行人 5%以上股份的，则本 人在减持后六个月内仍将继续遵守上述承诺；（2）若本人通过协议 转让方式减持股份，则单个受让方的受让比例不得低于 5%，转让价 格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律法规、部门规章及证券交 易所业务规则另有规定的除外。 4、减持价格 本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发 行股票时的股票发行价。发行人发生派发股利、转增股本等除息、除 权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。 若本人违反上述减持承诺，本人该次减持股份所得收益将归发行人所 有。 （三）稳定股价的承诺 1、公司稳定股价的措施 在本公司上市后三年内，若本公司股价连续20个交易日的收盘价（如 发行人上市后发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项 的，上述收盘价亦将作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计 的每股净资产且系非因不可抗力因素所致（以下简称为“启动股价稳 定措施的条件”），本公司将实施以下具体的股价稳定措施： 是 不适用 本公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规，与控股股东、 董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行 相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，本公司的股 权分布应当符合上市条件。 在启动股价稳定措施的条件满足时，可以视本公司实际情况、股票市 场情况，以法律法规允许的方式向社会公众股东回购股份来稳定股 价。若本公司决定采取回购股份方式稳定股价，本公司应在5个交易 公司及股东承诺事项 是否 未履行承诺的原 履行承诺 因及解决措施 日内召开董事会，讨论本公司向社会公众股东回购本公司股份的方 案，并提交股东大会审议。 本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会 计年度终了时经审计的每股净资产。本公司用于回购股份的资金金额 不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司 股东净利润的20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不 再继续实施；但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 其将继续按照上述原则执行。 如果本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本公司 可不再实施向社会公众股东回购股份。 2、控股股东、实际控制人稳定公司股价的措施 如启动股价稳定措施的条件被触发，且发行人回购股份方案实施完毕 之次日起连续 2个交易日收盘价均低于发行人最近一期经审计的每 股净资产，或发行人为稳定股价之目的回购股份方案实施完毕之次日 起的3个月内，启动股价稳定措施的条件被再次触发时，本人将在发 行人为稳定股价之回购股份方案实施完毕之日起90个自然日内，通 过证券交易所以集中竞价交易方式和/或大宗交易方式和/或其他合 法方式增持发行人股份，单次用于增持股票的资金不低于人民币200 万元，单次增持股份数量不超过发行人股份总数的2%，连续12个月 内增持股票累计不超过发行人股份总数的5%，增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份，增持后发行人的股权分布应当符合上 市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》、 其他相关法律法规及深圳证券交易所相关业务规则的规定。如果发行 人的股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的，本人可不再实施增 持发行人股份的措施。 如本人在前述期限内未能履行稳定发行人股价的承诺，则发行人有权 自该等期限届满后对本人的现金分红予以扣留，直至本人履行增持义 务。 本人承诺，在发行人就回购股份事宜召开的股东大会、董事会会议上， 对发行人承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 3、公司其他董事（独立董事除外）及高级管理人员稳定公司股价的 措施承诺 如启动股价稳定措施的条件被触发，且发行人控股股东、实际控制人 为稳定股价之目的增持股份实施完毕之次日起的连续2 个交易日发 行人每日股票收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产，或 发行人实际控制人为稳定股价之目的增持股份实施完毕之次日起的3 个月内，启动股价稳定措施的条件被再次触发时，本人将在发行人控 股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份实施完毕之次日起 90个自然日内，通过证券交易所以集中竞价交易方式和/或大宗交易 方式和/或其他合法方式增持发行人股份，单次用于增持股票的资金 不低于上一年度从公司所取得税后薪酬的20%，全年不超过从公司所 取得税后薪酬的50%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的 股份，增持后发行人的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及 信息披露应当符合《公司法》、《证券法》、其他相关法律法规及深 圳证券交易所相关业务规则的规定。如果发行人的股价已经不满足启 动股价稳定措施的条件的，本人可不再实施增持发行人股份的措施。 如本人在前述期限内未能履行稳定发行人股价的承诺，则发行人有权 公司及股东承诺事项 是否 未履行承诺的原 履行承诺 因及解决措施 自该等期限届满后对本人的现金薪酬予以扣留，直至本人履行增持义 务。 本人承诺，在发行人就回购股份事宜召开的股东大会、董事会会议上， 对发行人承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 对于未来新聘任的董事、高级管理人员，公司要求其履行公司上市时 董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （四）股份回购的承诺 公司承诺：本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格按本公司首次 公开发行股票的发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30个交易日本公司股票交易均价的孰高确定，本公司上市后发生除 权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量作相应调整。 控股股东庄占龙承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或是 不适用 者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股， 本人亦将购回已转让的原限售股份。回购及购回价格按发行人首次公 开发行股票的发行价格和有关违法事实被中国证券监督管理委员会 认定之日前30个交易日发行人股票交易均价的孰高确定，发行人上 市后发生除权除息事项的，上述发行价格及购回股份数量作相应调 整。 （五）依法承担赔偿或补偿责任的承诺 公司承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司控股股东、实际控制人庄占龙承诺：发行人招股说明书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。在投资者损失数额确定前，本人不得转让发 行人股份，发行人将应付本人薪金和现金分红予以扣留，直至本人实是 不适用 际履行上述承诺义务为止。 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，将依法赔偿投资者损失。在投资者损失数额确定前，本人不得转 让发行人股份（如有），发行人将应付本人薪金和现金分红（如有） 予以扣留，直至本人实际履行上述承诺义务为止。本人不会因离职或 职务变更等原因而放弃履行本承诺。 （六）公司董事及高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺 为进一步保护公司上市后投资者的权益，太龙照明全体董事和高级管 理人员，根据中国证监会于2015年12月30日发布的《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规 定要求，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，是 不适用 也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费 活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度应当与公司填补 公司及股东承诺事项 是否 未履行承诺的原 履行承诺 因及解决措施 回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权 激励的行权条件应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证 监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述 承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监 会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的 任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者 造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构 按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相 关管理措施。 （七）其他承诺事项 1、关于避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人庄占龙于2015年9月 向太龙照明出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下： （1）截至本承诺函出具日，除发行人及其控股子公司外，本人不存 在拥有其他具有实际控制权或重大影响的企业的情形，本人及其他关 联方没有从事或投资与发行人及其控股子公司相同或相近的业务，与 发行人及其控股子公司不存在同业竞争； （2）自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有实际控制权或重大影 响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不利用本 人对发行人的控制关系进行损害发行人及其中小股东、发行人控股子 公司合法权益的经营活动； （3）自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有实际控制权或重大影 响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不直接或 间接从事、参与或进行与发行人或其控股子公司的业务存在竞争或可 能构成竞争的任何业务及活动；不会直接或间接投资、收购与发行人是 不适用 及其控股子公司存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业，不会持有 与发行人及其控股子公司存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业 的任何股份、股权或权益；不会以任何方式为与发行人及其控股子公 司存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业提供业务上、财务上等其 他方面的帮助； （4）自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有实际控制权或重大影 响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不会利用 从发行人或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与发行 人或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害发 行人及其中小股东、发行人控股子公司合法权益的行为或活动； （5）自本承诺函签署之日起，本人将严格按照有关法律法规及规范 性文件的规定采取有效措施避免与发行人及其控股子公司产生同业 竞争，承诺将促使本人拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其控 股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避免与发行人及 其控股子公司产生同业竞争； （6）自本承诺函签署之日起，若本人及本人拥有实际控制权或重大 公司及股东承诺事项 是否 未履行承诺的原 履行承诺 因及解决措施 影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司或其他关联方获得与 发行人及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将 尽最大努力，使该等业务机会具备转移给发行人或其控股子公司的条 件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给发行人或其控股 子公司。若发行人及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺 采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决，且给予发行人选 择权，由其选择公平、合理的解决方式； （7）如出现因本人违反上述承诺而导致发行人及其中小股东权益受 到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任； （8）本承诺函有效期间自该承诺函签署之日起至本人不再系发行人 的控股股东及实际控制人之日止。 2、关于规范关联交易的承诺 为了规范和减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人庄占龙2015 年9月出具承诺： （1）本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方 以及关联交易已进行了完整、详尽地披露，除发行人及其控股子公司 外，本人不存在拥有其他具有实际控制权或重大影响的公司的情形。 除发行人本次发行上市相关文件中已经披露的关联交易外，本人与发 行人及其控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券 监督管理委员会、证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交 易。 （2）本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其控股子 公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与发行人及其控股子公 司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照 公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格 确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序 及信息披露义务，切实保护发行人及发行人其他股东利益。 （3）本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁 布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及发行人制 度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东及实 际控制人的地位谋取不当的利益，不损害发行人及发行人其他股东的 合法权益。 （4）如违反上述承诺与发行人或其控股子公司进行交易而给发行人 及其他股东及发行人控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的 赔偿责任。 3、关于承担物业瑕疵风险的承诺 为了避免租赁物业存在瑕疵而给发行人带来损失，发行人控股股东、 实际控制人庄占龙2015年9月出具承诺： 如发行人及其控股子公司因在首次公开发行股票并上市之前租赁的 物业存在瑕疵而未能继续承租该等物业或承受任何损失，在发行人未 获出租方补偿的情形下，本人将足额补偿发行人因此发生的搬迁费、 基建费、装修费等支出费用或承受的损失，且毋需发行人及其控股子 公司支付任何对价。 4、关于补缴社保和公积金的承诺 为了避免补缴社保和公积金而给发行人带来损失，发行人控股股东、 实际控制人庄占龙2017年1月出具承诺： 如发行人及其控股子公司因在首次公开发行股票并上市之前的经营 公司及股东承诺事项 是否 未履行承诺的原 履行承诺 因及解决措施 活动中未为员工缴纳社会保险或住房公积金、未在规定时限内办理社 会保险或住房公积金登记等瑕疵问题而须补缴社会保险或住房公积 金、承担任何罚款或遭受任何损失，本人将足额补偿发行人及其控股 子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需发行人及其控股子公司 支付任何对价。 四、其他事项 报告事项 说明 1.保荐代表人变更及其理由 不适用 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改 不适用 情况 3.其他需要报告的重大事项 无 （以下无正文） （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于太龙（福建）商业照明股份有限公司2017年度持续督导跟踪报告》之签章页） 保荐代表人：________________ ___________________ 徐建豪 陈华 天风证券股份有限公司 年 月 日