证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2018-013 北京京西文化旅游股份有限公司 2017 年募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，将公司2017年募集资金存放与使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）2011年非公开发行募集资金 1、实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]384号文核准，并经深圳 证券交易所同意，公司由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）于2011年4月6日向特定对象发出《认购邀请书》，并于2011年3月25日确定以10.75元/股的发行价格向中国华力控股集团有限公司发行5,000万股股票。截止2011年4月12日，公司共募集资金人民币537,500,000.00元，扣除发行费用11,818,109.78 元，募集资金净额为525,681,890.22元。截止2011年4月12日，公司上述发行募集的资金已全部到位，中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜验字（2011）第02005号《验资报告》。 2、募集资金使用情况及期末余额 截至2017年12月31日，2011年非公开发行募集资金使用情况如下 （金额单位：元）： 募集资金金额 537,500,000.00 发行费用金额 11,818,109.78 募集资金净额 525,681,890.22 1、2011年度募集资金使用 380,420,222.06 直接投入募投项目 145,770,222.06 归还银行贷款金额 134,650,000.00 补充流动资金金额 20,000,000.00 使用部分闲置募集资金补充流动资金 80,000,000.00 加:利息收入扣除手续费净额 4,335,625.29 使用自有资金垫付金额 1,453,682.58 募集资金2011.12.31余额 162,869,085.81 2、2012年度募集资金使用 直接投入募投项目 108,555,142.89 加:利息收入扣除手续费净额 4,735,358.04 使用自有资金垫付金额 3,797,267.67 募集资金2012.12.31余额 51,028,458.85 3、2013年度募集资金使用 直接投入募投项目 51,173,292.10 加:利息收入扣除手续费净额 1,055,400.95 使用自有资金垫付金额 -825,758.52 募集资金2013.12.31余额 84,809.18 4、2014年度募集资金使用 直接投入募投项目 25,642,000.00 加：利息收入扣除手续费净额 176,743.20 募集资金补充流动资金归还部分 30,000,000.00 使用自有资金垫付金额 25,591,280.88 募集资金2014.12.31余额 30,210,833.26 5、2015年募集资金使用 直接投入募投项目 8,467,171.55 加：利息收入扣除手续费净额 167,912.48 募集资金补充流动资金 30,000,000.00 使用自有资金垫付金额 8,467,171.55 募集资金2015.12.31余额 378,745.74 6、2016年募集资金使用 直接投入募投项目 78,649,937.95 加：利息收入扣除手续费净额 1,126,567.80 募集资金补充流动资金收回 80,000,000.00 使用自有资金垫付金额 78,656,246.14 募集资金2016.12.31余额 81,511,621.73 7、2017年募集资金使用 直接投入募投项目 71,036,350.00 加：利息收入扣除手续费净额 736,356.52 使用自有资金垫付金额 1,036,350.00 募集资金永久补充流动资金 12,247,978.25 募集资金2017.12.31余额 0.00 （二）2014年非公开发行募集资金 1、实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2852号文核准，并经深 圳证券交易所同意，公司由主承销商海通证券于2016年3月11日向特 定对象发出《认购邀请书》，并于2016年3月15日确定以8.92元/股的 发行价格向富德生命人寿保险股份有限公司等 8名特定投资者发行 324,459,895股股票。截止2016年3月15日，公司共募集资金人民币 2,894,182,263.40元，扣除发行费用29,024,805.24元，募集资金净额 为2,865,157,458.16元。截止2016年3月15日，公司上述发行募集的 资金已全部到位，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字（2016）第0100号《验资报告》。 2、募集资金使用情况及期末余额 截至2017年12月31日，2014年非公开发行募集资金使用情况如下 （金额单位：元）： 募集资金金额 2,894,182,263.40 发行费用金额 29,024,805.24 募集资金净额 2,865,157,458.16 1、2016年度募集资金使用 2,535,043,182.12 直接投入：收购世纪伙伴100%股权 1,349,796,782.12 收购星河文化100%股权 750,000,000.00 《封神》超级IP项目前期开发费用及第一部投资 44,598,000.00 补充流动资金金额 330,398,400.00 归还银行贷款金额 60,250,000.00 使用部分闲置募集资金补充流动资金 加:利息收入扣除手续费净额 7,726,987.66 使用自有资金垫付金额 44,680,982.61 募集资金2016.12.31余额 382,522,246.31 2、2017年募集资金使用 207,342,848.78 直接投入：《封神》超级IP项目投资款 207,342,848.78 加:利息收入扣除手续费净额 7,770,649.77 募集资金2017.6.30余额 182,950,047.30 二、募集资金存放和管理情况 （一） 2011年非公开发行募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与海通证券、华夏银行、光大银行、民生银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，公司使用募集资金8,000万元购买理财产品，获取理财收益553,712.61元。公司于2017年8月28日将2011年度非公开发行募集资金投资项目节余募集资金12,247,978.25元永久 补充流动资金。公司在募集资金的使用过程中能按照《募集资金三方监管协议》的规定履行职责，不存在不履行义务的情形。 （二） 2014年非公开发行募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与海通证券、包商银行、厦门国际银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，公司使用募集资金27,000万元购买理财产品，获取理财收益7,215,592.48元。在募集资金的使用过程中能按照《募集资金三方监管协议》的规定履行职责，不存在不履行义务的情形。 截至2017年12月31日募集资金在银行账户的存储情况如下： 银行名称 账号 截止日余额 存放方式 包商银行望京支行 600078674 528,911.21 活期 包商银行望京支行 600084502 175,205.98 活期 厦门国际银行北京东 8025100000001112 104,566,992.41 活期 城支行 厦门国际银行北京东 8025100000001128 77,678,937.70 活期 城支行 合计 ―― 182,950,047.30 三、2017年募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况对照表见附件一。 四、变更募投项目的资金使用情况 变更募集资金投资项目情况表见附件二。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2017年，公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 及相关格式指引和公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，公司不存在募集资金管理违规情形。 附件1：募集资金使用情况对照表 附件2：变更募集资金投资项目情况表 北京京西文化旅游股份有限公司 董事会 二○一八年三月五日 附表一： 募集资金使用情况对照表 编制单位：北京京西文化旅游股份有限公司 单位：万元 募集资金总额 343,168.23 本年度投入募集资金总额 28,814.28 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 48,080.00 已累计投入募集资金总额 326,431.28 累计变更用途的募集资金总额比例 44.01% 是否已 截至期末 是否 项目可 承诺投资项目 变更项 募集资金 调整后投 本年度投 截至期末 投资进度 项目达到预 本年度实 达到 行性是 和超募资金投 目(含 承诺投资 资总额(1) 入金额 累计投入 (%)(3)＝ 定可使用状 现的效益 预计 否发生 向 部分变 总额 金额(2) 态日期 效益 重大变 更) (2)/(1) 化 承诺投资项目 龙泉宾馆改扩 否 2013年04 是否 建项目 8,040.00 8,040.00 9,242.75 114.96%月30日 - 龙泉宾馆改扩 2014年01 建项目（贵宾楼是 10,000.00 10,000.00 0.00 10,000 100.00%月07日 - 否是 项目） 潭柘寺景区创 2013年04 5A升级改造项否 7,880.00 7,880.00 0.00 9,269.60 117.63%月30日 - 是否 目 戒台寺景区创 2013年04 5A升级改造项否 4,285.00 4,285.00 0.00 6,313.43 147.34%月30日 - 是否 目 百花速8酒店改是 否是 扩建项目 8,080.00 8,080.00 0.00 0.00 0.00% - - 2011年非公开 发行募集资金 否 13,465.00 13,465.00 0.00 13,465.00 100.00% - - 是否 偿还银行贷款 2011年非公卡 发行募集资金 否 2,000.00 2,000.00 0.00 3,181.81 159.09% - - 是否 补充流动资金 收购世纪伙伴 否 134,979.6 2016年03 是否 100%股权 135,000.00135,000.00 99.98%月31日 15,022.59 收购星河文化 否 2016年03 是否 100%股权 75,000.00 75,000.00 75,000.00 100.00%月31日 8,507.02 对全资子公司 艾美投资进行 是 30,000.00 30,000.00 0.00 0.00 0.00% - - 否是 增资 2014年募集资 金偿还贷款及 否 是否 补充流动资金 49,418.23 49,418.23 41,967.32 84.92% - - （含发行费用） 承诺投资项目 303,419.5 小计 - 343,168.23343,168.23 0.00 - - 23,529.61- - 9 超募资金投向 归还银行贷款- - - - - （如有） 补充流动资金- - - - - （如有） 超募资金投向- - - 小计 合计 303,419.5 - 343,168.23343,168.23 0.00 - - 23,529.61- - 9 未达到计划进 度或预计收益 不适用 的情况和原因 （分具体项目） 项目可行性发 生重大变化的 不适用 情况说明 超募资金的金 额、用途及使用不适用 进展情况 募集资金投资 项目实施地点 不适用 变更情况 募集资金投资 项目实施方式 不适用 调整情况 募集资金投资 项目先期投入 不适用 及置换情况 用闲置募集资 金暂时补充流 不适用 动资金情况 适用 公司第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴 于公司2011年度非公开发行全部募集资金投资项目已结项，为提高募集资金使用效益，降低公司运营项目实施出现 成本，公司同意使用2011年度非公开发行募集资金投资项目节余募集资金（募集资金专项账户节余募募集资金结余 集资金受银行未结利息影响，实际节余募集资金金额以最终银行募集资金专项账户转出金额为准）永久的金额及原因 补充流动资金（具体内容详见2017年8月11日巨潮资讯网上披露的《关于募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》，公告编号：2017-052）。募集资金节余的主要原因是募集资金存放期间产生部分利息收入及理财产品投资收益。 截至2017年8月28日，上述节余募集资金共计12,247,978.25元已全部转出，相关募集资金专项账户已 注销完成。 尚未使用的募 集资金用途及 存放公司募集资金三方监管账户18,295万元。 去向 募集资金使用 及披露中存在无 的问题或其他 情况 附表二： 变更募集资金投资项目情况表 编制单位：北京京西文化旅游股份有限公司 单位：万元 变更后项 本年度实截至期末截至期末投 项目达到预 是否达 变更后的项目 变更后的项 对应的原承 目拟投入 际投入金实际累计资进度（%）定可使用状 本年度实 到预计 可行性是否发 目 诺项目 募集资金额 投入金额 态日期 现的效益 效益 生重大变化 总额（1） (3)=(2)/(1) (2) 华胜旅业基 龙泉宾馆改 2014年01 金项目 扩建项目（贵 10,000 0 10,000 100.00%月07日 - 是 否 宾楼项目） 《战狼2》项百花速8酒店 2017年08 是 否 目投资 改扩建项目 8,080 8,224.80 8,224.80 101.79%月18日 16,644.70 《封神》超级对全资子公 IP项目前期 司艾美投资 2020年12 是 否 开发费用及 30,00020,734.2825,200.00 84.00%月31日 - 第一部投资 进行增资 合计 - 48,08028,959.0843,424.80 -- -- 16,644.70 -- -- 在募投项目实施过程中，2011年7月21日，公司收到北京市规划委员会门头沟分局（规门函[2011]766号） 《关于门头沟区龙泉宾馆贵宾楼项目有关事项请示的复函》，该函明确公司龙泉宾馆贵宾楼建设项目选址位 置处于永定河堤两侧100米防护绿化带范围内。经公司咨询永定河管理部门，公司贵宾楼建设项目占地涉及永定河河道三家店调节池保护范围。此外，项目征地拆迁成本加大、当地配套的污水处理厂项目未开工建设等也对贵宾楼建设项目造成影响。为保证公司长期稳定经营，保护投资者利益，经公司审慎考虑，决变更原因、决定暂不建设龙泉宾馆贵宾楼项目，将贵宾楼项目中的10,000万元投入华胜旅业基金。募集资金中用于龙泉策程序及信 宾馆改扩建项目的其他投入不变。该事项已经公司第五届董事会第四次会议和2011年第四次临时股东大会息披露情况 审议通过。投入华胜旅业基金的10,000万元本金已收回，另取得投资收益2,210.10万元，项目本金及收益说明（分具体已全部结清。目前，公司正处于向影视文化行业转型的关键时期，面临着影视文化行业迅猛发展、行业竞 项目） 争不断加剧的压力，需要资金支持培育新的利润增长点，为提高募集资金使用效益，根据市场环境及公司 发展战略，公司经慎重研究，计划变更部分募集资金投资项目，将原用于“百花速8酒店改扩建项目”的 2011年度非公开发行募集资金8,080万元，变更用于“《战狼2》项目”，变更募集资金8,080万元。将原用 于“对全资子公司艾美投资进行增资”的2014年度非公开发行募集资金30,000万元，变更用于“《封神》 超级IP项目”的前期开发费用及第一部投资，变更募集资金30,000万元。该事项已经公司第六届董事会第 三十三次会议和2016年第六次临时股东大会审议通过。 未达到计划 进度或预计 收益的情况 《封神》系列影视项目正在进行中，效益暂无法计算。 和原因（分具 体项目） 变更后的项 目可行性发无 生重大变化 的情况说明