证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2018-012 深圳市广和通无线股份有限公司 关于控股股东为公司向银行申请授信额度提供担保 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月5日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过《关于公司向招商银行股份有限公司申请授信事宜的议案》、《关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司申请授信事宜的议案》、《关于公司向星展银行(中国)有限公司申请授信事宜的议案》，由公司控股股东为上述银行授信事宜提供关联担保，具体内容公告如下： 一、关联担保概述 1、2018年3月5日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司向招商银行股份有限公司申请授信事宜的议案》、《关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司申请授信事宜的议案》、《关于公司向星展银行(中国)有限公司申请授信事宜的议案》，同意以下关联担保事项： （1）公司拟向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信不超过人民币1亿元整，授信期一年，担保方式为控股股东张天瑜提供连带责任担保，授权公司董事长张天瑜先生签署有关文件。所有授信以招商银行股份有限公司深圳分行的最终批复为准。 （2）公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请综合授信不超过人民币1亿元整，授信期一年，担保方式为控股股东张天瑜提供连带责任担保，授权公司董事长张天瑜先生签署有关文件。所有授信以上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行的最终批复为准。 （3）公司拟向星展银行(中国)有限公司深圳分行申请综合授信不超过美元1,000万元整，担保方式为控股股东张天瑜提供连带责任担保，授权公司董事长 张天瑜先生在最高限额美元1,000万元整额度内签署所有相关文件。所有授信以 星展银行(中国)有限公司深圳分行的最终批复为准。 2、张天瑜先生为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，上述担保事宜构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、公司第一届董事会第二十次会议审议通过了上述授信担保事项，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，上述议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。 二、关联方基本情况 张天瑜先生，中国国籍，为公司创始人，现担任公司董事长，为公司控股股东及实际控制人，直接持有公司股份40,050,000股，占公司总股本的50.06%三、关联交易的主要内容和定价依据 为解决公司向银行申请融资需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股东及实际控制人张天瑜先生为公司向银行申请授信事宜提供连带责任担保，具体担保的金额与期限以公司根据资金使用情况与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。 四、交易目的和对上市公司的影响 公司控股股东及实际控制人张天瑜先生为公司的上述授信事宜提供连带责任担保，解决了公司向银行申请融资需要担保的问题，支持了公司发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。 五、年初至披露日与该关联人累积已发生各类关联交易的总金额 年初至本公告披露日，公司与张天瑜先生发生的关联交易如下： 交易类型 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日 关联担保 张天瑜 深圳市广和通无线 1,500万 2016.1.6 2019.1.5 股份有限公司 关联担保 张天瑜 深圳市广和通无线 6,500万 2016.5.13 2019.5.13 股份有限公司 关联担保 张天瑜 深圳市广和通无线 3,000万 2017.4.1 2020.3.31 股份有限公司 关联担保 张天瑜 深圳市广和通无线 5,000万 2017.5.22 2020.1.12 股份有限公司 关联担保 张天瑜 深圳市广和通无线 5,000万 2017.7.20 2020.7.20 股份有限公司 关联担保 张天瑜 深圳市广和通无线 500万 2018.2.12 2021.2.12 通信软件有限公司 六、独立董事及中介机构意见 1、独立董事发表的事前认可意见及独立意见 公司独立董事对 《关于公司向招商银行股份有限公司申请授信事宜的议 案》、《关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司申请授信事宜的议案》、《关于公司向星展银行(中国)有限公司申请授信事宜的议案》发表了事前认可意见，同意将上述涉及控股股东关联担保的事项提交公司第一届董事会第二十次会议审议。 独立董事发表了独立意见，认为： 公司本次向银行申请授信额度，有利于满足公司生产经营对流动资金的需求，有利于公司现有业务的稳定发展和新业务的积极拓展。公司控股股东、实际控制人张天瑜先生为上述授信提供连带责任担保，解决了公司向银行申请授信需要担保的问题，支持了公司的发展；且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司其他非关联股东、特别是中小股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。在上述议案的审议过程中，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。 2、保荐机构意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）对公司控股股东为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易进行了核查，查阅了公司董事会材料及独立董事意见。经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东的利益；该关联交易已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，相关关联董事对此项议案回避表决，非关联董事投赞成票；本次关联交易经公司独立董事认可并发表了独立意见。 综上所述，国信证券认为本次关联交易符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为，上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，国信证券对上述关联交易事项无异议。 七、备查文件 1、深圳市广和通无线股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议； 2、独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见； 3、独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见； 4、国信证券股份有限公司关于深圳市广和通无线股份有限公司控股股东为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的核查意见； 5、深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳市广和通无线股份有限公司 董事会 二О一八年三月六日