证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2018-016 光正集团股份有限公司 关于全资子公司光正能源有限公司 拟收购其控股子公司少数股东股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 光正集团股份有限公司（以下简称“公司”、“光正集团”）于2018年3月 5日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于全资子公司光正能源 有限公司拟收购其控股子公司少数股东股权的议案》，现将相关收购事项的具体情况公告如下： 一、交易概述 光正集团全资子公司光正能源有限公司（以下简称“光正能源”）拟与巴州含锦投资有限公司（以下简称“巴州含锦”）签订《巴州伟博公路养护服务有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），拟以公司对巴州含锦 2016年度及2017年度业绩补偿款、享有的债权等抵付巴州伟博公路养护服务有限公司（以下简称“巴州伟博”、“标的公司”）49%股权转让价款。 本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方介绍 巴州含锦投资有限公司 名 称：巴州含锦投资有限公司 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码：91652801564385575U 注册资本：600万元人民币 住 所：新疆巴州库尔勒市34号小区石化大道南侧 法定代表人: 刘玉娥 成立日期：2010年12月23日 经营范围：零售：天然气，能源项目投资，道路普通货物运输。 股权结构： （单位：万元） 股东名称 股东类型 出资额 出资比例 刘玉娥 自然人股东 300 50% 苏志杰 自然人股东 300 50% 合计 600 100% 巴州含锦投资有限公司是公司间接控股子公司巴州伟博的少数股东，与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与本公司存在债务债权关系。 三、交易标的基本情况 1、基本情况 名 称：巴州伟博公路养护服务有限公司 公司类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91650100098175254K 注册资本：10,000万元人民币 住 所：新疆巴州库尔勒市人民东路九星丽苑3-1201室 法定代表人：杨红新 成立日期：2008年07月16日 注册号：91652801676326182F 经营范围：天然气产品开发,汽车配件、润滑油、建材批发；天然气零售（限分支机构经营）,汽车租赁，批发零售：日用百货 2、股权结构 （单位：万元） 股东名称 股东类型 股东注册号 出资额 出资比例 巴州含锦 法人股东 91650100328862122W 4,900 49% 光正能源 法人股东 91650000731832724W 5,100 51% 合计 10,000 100% 标的公司的控股股东是公司的全资子公司，少数股东巴州含锦的股东及管理人员未在公司担任职务。巴州含锦所持巴州伟博的49%股权因债务原因于2017年3月16日已质押给公司，巴州含锦将在本次股权转让前解决前期与公司的债务。 3、财务情况 (单位:万元) 项目名称 2016年12月31日 2017年12月31日 总资产 15,646.44 14,953.84 负债 805.41 427.11 净资产 14,841.03 14,526.73 2016年度 2017年1-12月 营业收入 6,047.69 5,788.75 利润总额 952.73 628.69 净利润 731.86 495.35 （注：上述2017年财务数据已经公司内部审计确认，尚未经年度报告审计 机构确认。） 4、资产情况 截至目前可知,巴州伟博公司拥有正在运营的加气站母站1座，管道气标站 3座，子站4座，在建站2座，合计10座加气站。上述加气站点合计占地面积 六万余平方米。 四、交易合同的主要内容 1、交易双方 受让方：光正能源有限公司(甲方) 出让方：巴州含锦投资有限公司（乙方） 2、交易标的 巴州伟博公路养护服务有限公司49%股权。 3、交易价款 经交易双方协商一致同意，乙方巴州含锦拥有的巴州伟博49%股权按1元1 股转让给甲方光正能源，标的股权的转让价格为人民币4,900万元。 4、付款安排 经双方协商一致同意，本次股权转让的交易价款由甲方光正能源母公司光正集团及债务相关方对乙方巴州含锦的债权抵付。具体为本协议生效后由甲方母公司用对乙方4,900万元的债权以抵付的方式向乙方支付股权转让价款4,900万元。 五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响 1、投资目的 本次对标的公司少数股东股权的收购是以公司对标的公司少数股东的债权抵付，有助于公司解决相关债权债务问题，维护公司的合法利益。 2、对本公司的影响 标的公司是公司的下属控股子公司，其具有比较成熟的运营天然气加气站业务经验，可以为公司带来稳定的收益，本次收购其少数股东的股权有利于公司实现企业利润最大化。 3、对外投资的风险分析 本次公司全资子公司光正能源收购其控股子公司巴州伟博少数股东股权作为债务抵偿，维护了公司及全体股东的利益。收购完成后，由公司统一管理，不影响公司正常生产经营。 六、独立董事意见 我们认为，本次巴州伟博少数股东股权的收购是以公司对标的公司少数股东的债权抵付，有助于公司解决相关债权债务问题，维护公司的合法利益。且标的公司具有比较成熟的运营天然气加气站业务经验，可以为公司带来稳定的收益，本次收购标的公司少数股东的股权有利于公司实现企业利润最大化。 七、备查文件 1、光正集团股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议； 2、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 光正集团股份有限公司董事会 二�一八年三月六日