证券代码：833557 证券简称：中诺思 主办券商：金元证券 深圳市中诺思科技股份有限公司 关于签署一致行动协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、协议签署的背景 深圳市中诺思科技股份有限公司（以下简称为“公司”）的股东王建宇（甲方）、李文黎（乙方）于2015年3月5日共同签署了《一致行动协议》，约定自协议签订之日起，各方一致同意在就公司章程规定需董事会、股东大会审议批准的重大事项时保持一致行动，协议有效期为自协议签署之日起3年。 截至本公告日，上述一致行动人在董事会、股东大会审议批准重大事项时保持一致意见采取一致行动，均充分遵守了一致行动协议的约定和承诺，未发生违反一致行动协议的情形。 鉴于上述协议已于2018年3月4日到期，为保持公司控制权的 稳定及在重大事项的决策上保持一致行动，股东王建宇、李文黎（以下合称“各方”）于2018年3月5日续签了《一致行动协议》（以下简称“协议”）。 二、《一致行动协议》的主要内容 1、一致行动的范围 在处理有关公司经营发展、且根据《深圳市中诺思科技股份有限公司章程》需经过公司董事会、股东大会审议批准的重大事项时，保持一致行动。 2、一致行动的原则 2.1一致行动人应就一致行动事项事先协商，并应尽最大努力争 取通过协商作出一致行动决定。 2.2一致行动人中一方拟向公司董事会提出应由董事会审议的议 案时，应当事先进行充分沟通和交流，如一方对议案内容有异议，在不违反法律法规和公司章程、股东协议或其他公司文件规定的前提下，应当以甲方的意见为准，乙方应当与甲方保持一致。该条同样适用于一致行动人拟向公司股东大会提出议案的情况。 2.3非由一致行动人中的一方提出的议案，各方应当就该等议案 进行充分的沟通和交流，直至各方达成一致意见，并按照形成的一致意见在董事会会议上做出相同的表决意见。如各方难以达成一致意见，应当按照甲方的意见进行表决，乙方应当与甲方的表决保持一致。若议案的内容违反法律法规、监管机构的规定和公司章程的规定，则双方均应对该议案投反对票。该条同样适用于非一致行动人拟向公司股东大会提出议案的情况。 3、一致行动的表决程序 3.1对于列入一致行动范围并需通过董事会表决的事项，一致行 动人应在董事会召开之前的三个工作日内就董事会的议题进行沟通和讨论，并按照一致行动的原则对议题形成一致意见。一致行动人中担任董事的人员应当按照该意见在董事会上进行表决。 3.2对于列入一致行动范围并需通过股东大会表决的事项，一致 行动人应在股东大会召开之前的五个工作日内就股东大会议题进行讨论，并按照一致行动的原则对议题形成一致意见并在股东大会上进行表决。 3.3对于提名公司董事及非职工监事的议案，在股东大会审议该 议案前十个工作日，一致行动人应就董事、非职工监事人选进行预先沟通，并按照一致行动的原则提名董事、非职工监事候选人，并向公司股东大会提名。 4、股份锁定 4.1自本协议生效之日起满三年，除非经其他一致行动人一致同 意，任何一方均不得向一致行动人之外的人转让、质押其直接或间接持有的公司股权或在该股权上设置其他第三方权利；亦不得同其他人签署与本协议内容相同或相似的协议。 4.2各方承诺，任何一方直接或间接持有的公司股权不得通过协 议、授权或其他方式委托他人代为持有。 5、董事、监事及高管人员的辞职 自本协议生效之日起至满三年，各一致行动人如在公司担任董事、监事或高级管理人员的，除非经其他一致行动人同意，否则不得辞去董事、监事或高级管理人员职务；但是根据其他法律、法规，必须辞职的除外。 6、一致行动的有效期限 6.1本协议的有效期为：本协议生效之日起满三年。 6.2本协议所述与一致行动相关的条款均为不可撤销条款；除经 所有一致行动人同意，任何一方均不得单方面解除或撤销本协议的任何条款；但是法律、法规另有规定的除外。 7、一致行动的监督措施 在本协议有效期内，公司召开董事会或股东大会时，一致行动人应共同委托会议的计票人与监票人对行使表决权的情况进行监督。如果一致行动人或一致行动人控制的法人股东未按照本协议的约定行使表决权，出现表决权行使不一致的情形，视为对其他一致行动人违约。 三、协议签订对公司的影响 截至本协议公告之日，王建宇合计控制有公司20,068,732股股 份，实际控制公司49.3072%的股权，系公司的控股股东及实际控制 人；李文黎合计控制有公司6,700,352股股份，控制公司16.4622% 的股权，系公司的核心管理人员之一。本协议签署之后，王建宇合计控制有本公司26,769,084股股份，总计控制公司65.7694%的股权，王建宇仍为公司的实际控制人，协议的签订有利于进一步巩固和稳定现有的控制结构，降低股权分散可能导致的管理决策和控制风险，确保公司持续稳定发展。 四、备查文件目录 《一致行动协议》 特此公告。 深圳市中诺思科技股份有限公司 董事会 2018年3月6日