光正集团股份有限公司 证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2018-015 光正集团股份有限公司 第三届董事会第二十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况： 光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2018年3月5日（星期一）在会议通知指定的地点以现场结合通讯方式召开。会议通知于2018年2月28日以公司章程规定的方式送达各董事。本次会议应到会董事9人，实到会董事9人，参会董事符合法定人数。会议由董事长周永麟先生主持，会议的召集、召开程序及参加表决的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。 二、董事会会议表决情况： 1、审议并通过《关于全资子公司光正能源有限公司拟收购其控股子公司少数股东股权的议案》； 经审议认为，本次光正能源有限公司对其控股子公司巴州伟博公路养护服务有限公司（以下简称“标的公司”）少数股东股权的收购是以公司对标的公司少数股东的债权抵付，有助于公司解决相关债权债务问题，维护公司的合法利益。 因此，同意光正能源有限公司收购标的公司少数股东股权。 独立董事独立意见如下：我们认为，本次巴州伟博公路养护服务有限公司少数股东股权的收购是以公司对标的公司少数股东的债权抵付，有助于公司解决相关债权债务问题，维护公司的合法利益。且标的公司具有比较成熟的运营天然气加气站业务经验，可以为公司带来稳定的收益，本次收购标的公司少数股东的股权有利于公司实现企业利润最大化。因此，我们同意光正能源有限公司收购标的公司少数股东股权。 《关于全资子公司光正能源有限公司拟收购其控股子公司少数股东股权的 光正集团股份有限公司 公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 2、审议并通过《关于重大资产重组拟签署 暨关联交易的议案》；经审议认为，本次签署《订金协议》表达了协议双方的合作意向，有利于合作双方有效履行承诺，积极推进公司本次重大资产重组事项。因此，同意公司就本次重大资产重组事项签署《订金协议》。 未来十二个月内，上海新视界实业有限公司（以下简称“上海新视界”）的控股股东林春光先生将受让公司5%股份。截止目前，上海新视界及林春光先生与上市公司不存在其他可能产生利益倾斜的关联关系。故审议该议案时，公司董事无需回避表决。 上述关联交易事项未达到股东大会审议条件，故无需提交股东大会审议。 独立董事事前认可意见如下：我们对公司本次关联交易的相关资料进行了充分的审查。截至目前，公司已聘请了第三方机构对重组事项进行全面的尽职调查。 此外，公司已与上海新视界在重组事项推进过程中签订了《重组合作意向书》和《重组框架协议》。 我们认为，本次签署《订金协议》表达协议双方的合作意向，有利于合作双方有效履行承诺，积极推动公司本次重大资产重组事项，符合公司长远利益。我们同意将该议案提交公司第三届董事会第二十九次会议审议。 独立董事独立意见如下：未来十二个月内，上海新视界的控股股东林春光先生将受让公司 5%股份，为公司关联自然人，上海新视界为公司关联法人。截止目前，林春光先生与上海新视界的董事、监事、高级管理人员及上述人员关系密切的家庭成员均未在公司担任职务；公司的董事、监事、高级管理人员及上述人员关系密切的家庭成员亦未在上海新视界担任职务。上海新视界及林春光先生与上市公司不存在其他可能产生利益倾斜的关联关系。故审议该议案时，公司董事无需回避表决。会议审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法规制度的规定。 我们认为，公司与上海新视界就重大资产重组项目签署《订金协议》，有利 光正集团股份有限公司 于积极推动重大资产重组事项，且有利于约束合作双方有效履行承诺，符合公司长远利益。同意本次重大资产重组签署《订金协议》事项。 《关于重大资产重组拟签署 暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 特此公告。 光正集团股份有限公司董事会 二�一八年三月六日