东吴证券股份有限公司关于 深圳证券交易所《关于对众应互联科技股份有限公司的问询函》相关问题的核查意见 众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“众应互联”）于近日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部下发的《关于对众应互联科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第229号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，财务顾问东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本财务顾问”）对《问询函》中提出的相关问题进行核实，并出具本核查意见。 问题 2：请详细说明你公司近三年控制权变更和主营业务变更的具体情况， 以及李化亮成为你公司实际控制人后12个月内对你公司业务、资产、人员、组 织结构进行调整的具体计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、公司近三年控制权变更和主营业务变更的具体情况 （一）公司近三年控制权变更情况 2015年4月21日，公司股东SONEMINC.与珠海横琴新区长实资本管理有 限公司（以下简称“珠海长实”）签订股份转让协议，SONEMINC.将其持有的公司无限售流通股42,221,086股（占当时总股本的29.00%）转让给珠海长实。2015年5月11日，股份转让手续完成，公司控股股东变更为珠海长实，实际控制人变更为郭昌玮先生。 2016年7月26日，公司股东珠海长实与冉盛盛瑞签署了《股份转让协议》， 珠海长实将其持有的公司无限售流通股35,000,000股（占当时总股本的24.04%） 转让给冉盛盛瑞。2016年9月2日，股份转让手续完成，公司控股股东变更为 冉盛盛瑞，实际控制人仍为郭昌玮先生。 2018年2月24日，公司股东冉盛盛瑞与宁波梅山保税港区微梦互娱投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称“微梦互娱”）签署了《股份转让协议》，冉盛盛瑞将其持有公司无限售流通股23,294,392股转让给微梦互娱。本次股份转让完成后，宁波梅山保税港区瑞�龉扇ㄍ蹲屎匣锲笠担ㄓ邢藓匣铮�（以下简称“宁波瑞�觥保�、宁波瑞�龅囊恢滦卸�人巢�m和微梦互娱将合计持有公司53,940,990股股份，占公司总股本的23.16%，公司实际控制人变更为李化亮。 （二）公司近三年主营业务变更的具体情况 公司早期是表面材料应用技术领域内工艺体系最完整、应用材料最多样的专业厂家，也是全球IMD技术全方位解决方案的实践与领导者。 公司于2015年5月筹划重大资产重组，于2015年10月收购了香港摩伽科 技有限公司（以下简称“MMOGA”），将原来业务剥离转型成为互联网电商平台企业。MMOGA是欧洲地区最大的互联网B2C游戏垂直电商平台之一，专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务。MMOGA专注于线上游戏相关产品的零售行业，致力于为全球的优秀游戏商品经销商和游戏玩家提供一个安全、可靠、高效、便利、专业的中介交易平台。 公司于2017年8月收购了北京新彩量科技有限公司（以下简称“彩量科技”）， 彩量科技的主营业务是致力于 iOS 领域的移动游戏全案策划和移动大数据流量 分发。 公司目前形成了以互联网综合服务平台为发展方向的战略布局，打造以大交易、大流量、大数据为核心的服务体系。 二、李化亮成为公司实际控制人后12个月内对公司业务、资产、人员、组 织结构进行调整的具体计划 截至本核查意见出具之日，根据李化亮出具的说明，李化亮成为公司实际控制人后，未来12个月内对公司的业务、资产、人员、组织结构方面进行调整的具体计划如下： （一）对上市公司业务的调整计划 在成为上市公司实际控制人后，截至本核查意见出具之日，除上市公司正在进行的重大资产重组事项外，李化亮目前以及未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。 （二）对上市公司资产的调整计划 在成为上市公司实际控制人后，截至本核查意见出具之日，除上市公司正在进行的重大资产重组事项外，李化亮目前无对上市公司资产进行调整的计划，但不排除在未来12个月内根据上市公司的发展需要对上市公司或其子公司的主要资产进行调整。若决定实施相关资产重组计划，李化亮及其控制企业本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，严格遵循资本市场相关法律法规和上市公司《公司章程》等相关规定。 （三）对上市公司人员的调整计划 在成为上市公司实际控制人后，李化亮将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照资本市场相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式通过下属控制企业行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，李化亮及其控制企业将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 在成为上市公司实际控制人后，李化亮不排除未来12个月内对上市公司或 其子公司的员工聘任情况进行调整。若决定实施相关调整计划，李化亮及其控制企业将从维护上市公司人员稳定性出发，严格遵循《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定。 （四）对上市公司组织结构的调整计划 截至本核查意见出具之日，李化亮在未来12个月内无对上市公司的组织结 构进行重大调整的具体计划。 经核查，本财务顾问认为：公司所说明的近三年控制权变更和主营业务变更情况属实，符合公司的实际情况；李化亮成为公司实际控制人后12个月内对公司业务、组织结构均没有调整的具体计划，在资产和人员方面不排除进行相关调整，若决定实施相关调整计划，李化亮及其控制企业将本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益、维护上市公司人员稳定性的原则，严格遵循《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定。 问题3：请分别披露微梦互娱和宁波瑞�龊匣镄�议的主要内容，包括但不限 于普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系、利益分配等情况，并详细说明李化亮成为你公司实际控制人后保持公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、微梦互娱和宁波瑞�龊匣镄�议的主要内容 （一）微梦互娱合伙协议的主要内容 根据《宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“微梦互娱合伙协议”）的约定，微梦互娱的合伙人权利义务关系、利益分配及重大事项决策程序的内容及安排如下： 1、合伙人的权利义务关系 （1）合伙企业事务执行 ① 执行事务合伙人对外代表企业。委托普通合伙人上海米椒投资管理有限 公司为执行事务合伙人。 ② 其他合伙人不再执行合伙企业事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督 执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 ③ 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业 务。 ④ 除经全体合伙人一致同意外，执行事务合伙人不得与本企业进行交易， 有限合伙人可以同本企业进行交易。 ⑤ 有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他 合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 （2）有限合伙人与普通合伙人互换程序 ① 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应 当经全体合伙人一致同意。 ② 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企 业发生的债务承担无限连带责任。 ③ 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发 生的债务承担无限连带责任。 ④ 企业仅剩有限合伙人的，应当解散；企业仅剩普通合伙人的，转为普通 合伙企业。 2、利润分配、亏损分担 （1）企业的利润分配方式：合伙企业当年产生的利润，在弥补完以前年度亏损后首先按照各合伙人实缴的出资比例分配利润。 （2）企业亏损的分担方式：由合伙人按依照各自认缴的出资比例分担亏损。 （3）合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资。 （4）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 3、重大事项决策程序 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人半数以上同意： （1）改变合伙企业的名称； （2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （3）处分合伙企业的不动产； （4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； （5）以合伙企业名义为他人提供担保； （6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 （二）宁波瑞�龊匣镄�议的主要内容 根据《宁波梅山保税港区瑞�龉扇ㄍ蹲屎匣锲笠担ㄓ邢藓匣铮┖匣镄�议》（以下简称“宁波瑞�龊匣镄�议”）的约定，宁波瑞�龅暮匣锶巳�利义务关系、利益分配及重大事项决策程序的内容及安排如下： 1、合伙人的权利义务关系 （1）合伙企业事务执行 ① 执行事务合伙人对外代表企业。委托普通合伙人上海米椒投资管理有限 公司为执行事务合伙人。 ② 其他合伙人不再执行合伙企业事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督 执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 ③ 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业 务。 ④ 除经全体合伙人一致同意外，执行事务合伙人不得与本企业进行交易， 有限合伙人可以同本企业进行交易。 ⑤ 有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他 合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 （2）有限合伙人与普通合伙人互换程序 ① 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应 当经全体合伙人一致同意。 ② 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企 业发生的债务承担无限连带责任。 ③ 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发 生的债务承担无限连带责任。 ④ 企业仅剩有限合伙人的，应当解散；企业仅剩普通合伙人的，转为普通 合伙企业。 2、利润分配、亏损分担 （1）企业的利润分配方式：合伙企业当年产生的利润，在弥补完以前年度亏损后首先按照各合伙人实缴的出资比例分配利润，但合伙人另有约定的除外。 （2）企业亏损的分担方式：由合伙人按依照各自认缴的出资比例分担亏损。 （3）合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资。 （4）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 3、重大事项决策程序 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人半数以上同意： （1）改变合伙企业的名称； （2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （3）处分合伙企业的不动产； （4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； （5）以合伙企业名义为他人提供担保； （6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 二、李化亮成为实际控制人后保持公司控制权稳定的具体措施 2018年2月24日，冉盛盛瑞与微梦互娱签署了《股份转让协议》，冉盛盛 瑞将其持有公司无限售流通股23,294,392股转让给微梦互娱。本次股份转让完成 后，微梦互娱、宁波瑞�觥⒛�波瑞�龅囊恢滦卸�人巢�m将合计持有公司53,940,990 股股份，占公司总股本的23.16%，公司实际控制人变更为李化亮。 （一）李化亮对上市公司的控制关系稳定、清晰 根据微梦互娱的合伙协议，上海米椒投资管理有限公司（以下简称“上海米椒”）为微梦互娱的执行事务合伙人，对外代表合伙企业。炫踪网络持有上海米椒 79.00%的股权，为其控股股东，同时炫踪网络为微梦互娱的有限合伙人，出资比例为 99.23%，在投资决策上有多数的表决权。因此，炫踪网络通过上述安排控制微梦互娱。 根据宁波瑞�龊匣镄�议，上海米椒为宁波瑞�龅闹葱惺挛窈匣锶耍�对外代表合伙企业。炫踪网络持有上海米椒 79.00%的股权，为其控股股东，同时炫踪网络为宁波瑞�龅挠邢藓匣锶耍�出资比例为 53.85%，在投资决策上有多数的表决权。因此，炫踪网络通过上述安排控制宁波瑞�觥� 李化亮持有炫踪网络26.07%的股份，为炫踪网络第一大股东和实际控制人。 综上，李化亮及炫踪网络在合伙事务执行及出资比例上均能对微梦互娱、宁波瑞�鍪凳┯行Э刂疲�并通过瑞�鐾蹲室恢滦卸�人巢�m，合计持有并控制上市公司23.16%的股份，能够保持上市公司控制权的稳定。 （二）李化亮成为实际控制人后保持公司控制权稳定的具体措施 根据李化亮及炫踪网络出具的说明及承诺，在李化亮成为上市公司实际控制人后，为进一步稳定对于上市公司的控制权，李化亮及炫踪网络拟在法律法规及公司章程允许之范围内采取如下措施： “1、在李化亮成为上市公司实际控制人后，本人（本公司）以及所控制的微梦互娱、宁波瑞�鼋�严格遵守中国证监会、深交所等监管机构对于上市公司控股股东及实际控制人所持股份限售的有关要求在取得上市公司控制权之日起未来12个月不会减持或转让所持有的上市公司的股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外； 2、在取得上市公司控制权之日起未来12个月内，本人所控制的炫踪网络（本 公司）不会减持或转让其所持有的上海米椒的股份，亦不会减持或转让其在微梦互娱、宁波瑞�鲋械某鲎史荻睿�在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外； 3、在取得上市公司控制权之日起未来12个月内，本人（本公司）、上海米 椒将积极行使在宁波瑞�觥⑽⒚位ビ橹械耐蹲屎途霾叩娜�力，不会将上述权力通过转让或委托等方式交由他人行使，以此保证上市公司控制权的稳定。 4、在本次权益变动完成之后，不排除将根据上市公司未来的发展规划在未来合适时间通过法律法规允许的合适方式进一步增持上市公司股份，巩固对于上市公司的控制权。 5、在成为上市公司实际控制人后，本人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照资本市场相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式通过下属控制企业行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。从而进一步完善公司治理结构，进一步巩固及稳定对于公司的管理及控制。” 经核查，本财务顾问认为：微梦互娱、宁波瑞�龊匣镄�议对合伙人之间的权利义务关系、利益分配、重大事项决策程序等情况进行了约定，符合《合伙企业法》等相关法律法规的规定；李化亮及炫踪网络稳定上市公司控制权的具体措施进行了说明和承诺，上述措施有利于进一步稳定对上市公司的控制权。 问题 4：根据《详式权益变动报告书》，微梦互娱收购资金来源于自有资金 及自筹资金。请全面披露微梦互娱本次收购的资金来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。同时详细说明收购完成后是否存在能导致上市公司控制权不稳定的风险并进行充分的风险提示。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 根据冉盛盛瑞与微梦互娱签订的《股份转让协议》，微梦互娱以每股人民币36.00元/股的价格受让冉盛投资所持有的上市公司23,294,392股股份，交易金额为838,598,112元。对于该部分转让价款，微梦互娱将通过自有资金和自筹资金的方式进行支付。 一、自有资金来源情况 本次转让价款的资金来源中，自有资金主要来源于微梦互娱的有限合伙人的出资款，截至本核查意见出具之日，微梦互娱的有限合伙人为炫踪网络，其出资款主要来自于其自有资金。2017年炫踪网络的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2017年12月31日 货币资金 39,677.51 总资产 175,411.61 净资产 103,116.02 资产负债率 41.21% 项目 2017年 营业收入 24,738.31 净利润 14,996.62 净资产收益率 14.54% 炫踪网络业务发展形势良好，资产规模较大，经营现金流情况良好，资金实力较强，具备向微梦互娱出资的财务实力。 此外，实际控制人李化亮对炫踪网络的出资情况出具承诺：“在微梦互娱需要通过自有资金履行支付股份转让价款义务时，本人将尽快敦促所控制企业炫踪网络向微梦互娱进行出资，以保证微梦互娱的付款义务顺利履行”。 二、自筹资金来源情况及还款情况 （一）自筹资金来源情况 本次转让价款的资金来源中，自筹资金来源于微梦互娱的银行贷款。截至本核查意见出具之日，微梦互娱正积极与南京银行等金融机构就贷款事宜进行洽谈，双方已初步达成意向性融资安排，南京银行等银行同意为微梦互娱此次增持上市公司10%股份提供总额不超过5亿元的授信额度，还款期限暂定为五年，贷款利 率及担保条件等条款尚在商定过程中，最终的借款情况以签署的正式借款协议为准。 微梦互娱承诺，本次筹措的资金来源合法合规，符合中国相关法律法规的规定和监管机构的监管要求。不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。 此外，实际控制人李化亮就微梦互娱的筹措资金情况出具了承诺：“在微梦互娱需要通过自筹资金履行支付股份转让价款义务时，本人将协助微梦互娱进行相应的融资，以保证微梦互娱的付款义务顺利履行，并保证微梦互娱本次筹措资金来源合法合规，符合中国相关法律法规的规定和监管机构的监管要求”。 （二）还款计划和还款资金来源 若本次筹措的资金涉及后续还款要求，微梦互娱归还资金的来源主要为（包括但不限于）： （1）上市公司众应互联的现金分红； （2）股东增资； （3）股东借款； （4）其他合法合规方式所获资金。 综上，微梦互娱已制定可行的还款计划，若本次筹措的资金涉及后续还款要求，其未来计划通过上市公司分红、股东增资或借款以及其他合法合规方式等多项措施来确保后续还款的资金来源。 三、是否存在能导致上市公司控制权不稳定的风险并进行充分的风险提示微梦互娱本次股份转让的价款支付资金来源主要为自有资金和自筹资金。其中，自有资金主要来源于微梦互娱的有限合伙人炫踪网络的出资款项，炫踪网络业务发展形势良好，资产规模较大，经营现金流情况良好，资金实力雄厚，具备向微梦互娱出资的财务实力。此外，自筹资金来源于银行贷款，并已经与金融机构初步达成意向性融资安排。同时，实际控制人李化亮对保证微梦互娱履行转让价款支付义务出具了相应的承诺。因此，本次股份转让后，因资金来源及还款等事项导致上市公司控制权不稳定的风险较低。 经核查，财务顾问认为：微梦互娱本次股份转让的价款支付资金来源主要为自有资金和自筹资金，自有资金主要来源于微梦互娱的有限合伙人炫踪网络的出资款项，自筹资金主要来源于银行贷款，目前已经与南京银行等金融机构达成了初步达成意向性融资安排；微梦互娱的还款资金来源主要包括上市公司众应互联的现金分红、股东增资或借款等方面。上述资金来源合法且有明确的还款来源，因资金来源及还款等事项导致上市公司控制权不稳定的风险较低。 问题6：请说明李化亮、微梦互娱及其一致行动人是否与你公司、你公司持 股5%以上股东和董事、监事、高级管理人员存在关联关系或除关联关系以外的 其它任何关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 公司董事朱恩乐持有微梦互娱的执行合伙人上海米椒的20%股权，同时是炫 踪网络的副总裁、财务总监兼董事会秘书；除上述关系外，李化亮、微梦互娱及其一致行动人与公司、公司持股5%以上股份和董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他关系。 经核查，本财务顾问认为：公司董事朱恩乐持有微梦互娱的执行合伙人上海米椒的20%股权，同时是炫踪网络的副总裁、财务总监兼董事会秘书；除上述关系外，李化亮、微梦互娱及其一致行动人与公司、公司持股5%以上股份和董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他关系。 （此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于深圳证券交易所 相关问题的核查意见》之签章页） 项目主办人：_______________ _________________ 赵海瑞 全斌 东吴证券股份有限公司 2018年3月6日