北方导航控制技术股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会 会议资料 会议召开时间：2018年3月16日 目 录 会议规则...... 3 表决办法...... 4 2018年第二次临时股东大会会议议程......5 关于子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司公开挂牌转让广东建成机械设备有限公司51%股权的议案...... 7 会议规则 一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。 四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。股东或其代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，然后发表自己的观点。发言时间一般不超过五分钟，股东不得无故中断大会议程要求发言。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。 五、在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。 六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 七、出席会议者的交通及食宿费用自理。 表决办法 根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会表决办法如下： 一、本次会议议案采取非累积投票的方式，表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对其他议案选择同意、反对、弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。 二、表决完成后，请在“股东(或股东代表)签名”处签名。并请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。大会秘书处及时统计表决结果，由股东代表、监事及见证律师参加监票和清点工作。 北方导航控制技术股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议议程 一、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会 二、现场会议时间：2018年3月16日（星期五）下午14:30开始 现场会议地点：北京经济技术开发区科创十五街2号公司二楼北侧会议厅 三、网络投票时间及方式： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2018年3月16日至 2018年3月16日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 四、股权登记日：2018年3月9日 五、会议召集人：公司董事会 六、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合 七、出席会议对象： （一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。 该代理人不必是公司股东。 （二）公司董事、监事和高级管理人员。 （三）公司聘请的律师。 （四）其他人员。 八、会议议程： （一）主持人宣布到会股东人数及代表股份数； （二）主持人宣布本次股东大会会议开始； （三）宣布会议出席人员情况； （四）宣读会议规则和表决办法； （五）介绍提交本次会议审议的议案： 序号 议案名称 非累积投票议案 1 关于子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司公开挂牌转让广东建成 机械设备有限公司51%股权的议案 （六）股东发言、提问； （七）现场投票表决，推举股东代表和监事代表及见证律师进行监票、计票；（八）监票人统计现场表决票； （九）宣读现场会议表决结果； （十）休会、统计表决票； （十一）宣布表决结果； （十二）见证律师宣读本次股东大会法律意见书，履行见证程序； （十三）宣读本次股东大会会议决议，并请出席股东大会的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在股东大会决议、记录等文件上签名； （十四）主持人宣布会议闭幕。 议案一 北方导航控制技术股份有限公司 关于子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司 公开挂牌转让广东建成机械设备有限公司51%股权的议案 各位股东、股东代表： 北方导航控制技术股份有限公司（以下简称：北方导航）所属子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司（以下简称：北方专用车）,根据主管部门的要求及北方专用车下属子公司广东建成机械设备有限公司（以下简称：广建公司）的实际经营情况，拟通过产权交易所公开挂牌转让北方专用车所持广建公司 51%股权。该事项已取得中国兵器工业集团有限公司的相关批复。 本议案详细内容请见2018年2月27日《中国证券报》、《上海证券报》及上 海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)或本次股东大会会议资料附件《关于子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司公开挂牌转让广东建成机械设备有限公司51%股权的公告》。 本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，还需提交公司本次股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。 北方导航控制技术股份有限公司 董事会 2018年3月16日 附件： 证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2018-006号 北方导航控制技术股份有限公司 关于子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司 公开挂牌转让广东建成机械设备有限公司51%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易内容：本公司的子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司（以下简称：北方专用车），拟通过产权交易所公开挂牌转让北方专用车所持广东建成机械设备有限公司（以下简称：广建公司）51%股权，对应的注册资本1150.05万元。本次交易挂牌价格依照以2017年6月30日为基准日的评估结果，首次挂牌转让底价不低于6267.50万元。 ●本次交易采取公开挂牌转让的方式，目前交易对方尚不确定。 ●本事项目前不涉及关联交易，本事项需提交股东大会审议。 一、交易概述 2014年12月，北方导航公司与哈尔滨建成集团有限公司（以下简称：建成 集团）进行了资产置换，北方导航以所持有的电脑刺绣机业务及资产以及所持中兵矿业有限责任公司的全部股权与建成集团所持北方专用车股权进行了置换。广建公司是北方专用车的控股子公司，北方专用车持有广建公司51%的股权，由此北方导航通过北方专用车持有广建公司51%股权。详情请见2014年 12月 6日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/《关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金用途的公告》。 由于广建公司所在的压力容器行业竞争加剧，原材料、用工成本上涨等因素，该公司已连续三年亏损，其2014-2017年6月30日经营数据如下（经审计）： 指标（万元） 2014年 2015年 2016年 2017年6月30日 主营业务收入 11,353 7,503 5,856 3182.4 利润总额 -253 -1,012 -1,668 -2305.7 为及时扼制所属公司亏损，减少国有资产损失，同时压缩管理层级，提升管理效率。北方专用车拟公开挂牌转让其持有的广建公司51%股权。 本次转让涉及的评估审计事项已由瑞华会计师事务所和中水致远资产评估有限公司完成，以2017年6月30日为基准日，出具了《广东建成机械设备有限公司审计报告》（瑞华专审字2017【01570041】号）、《广东建成机械设备有限公司拟股权转让评估报告》（中水致远评报字[2017]第030036号）。 以2017年6月30日为评估基准日，广建公司评估前(经审计后)账面资产总额为18,776.76万元，负债总额为13,229.81万元，净资产额为5,546.95万元；评估后资产总额为25,519.02万元，负债总额为13,229.81万元，净资产价值为12,289.21万元，评估增值6,742.26万元，增值率为121.55%。 由此，51%股权对应的净资产评估值为6267.50万元。以此为底价，在具有 相应资质的产权交易机构公开挂牌出售。 因交易对方目前尚不确定，本次交易目前不涉及关联交易。不构成重大资产重组。 由于该项交易可能产生的净利润将超过本公司2016年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过500万元，本事项需提交股东大会审议。 该事项已取得中国兵器工业集团有限公司的相关批复。 2018年2月26日，北方导航公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了 《关于子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司公开挂牌转让广东建成机械设备有限公司51%股权的议案》，9票赞成，占有效表决权数的100%，0票反对，0票弃权。 二、交易对方基本情况 因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不能确定交易对方。公司将根据转让进展，及时披露交易对方情况。 广建公司的另一名股东开平市瑞丰房地产开发有限公司（以下简称：瑞丰公司）不放弃在本次转让中的优先购买权。 三、交易标的基本情况 1、出售资产的名称：广建公司51%的股权，对应的注册资本金额为1150.05 万元。 2、类别：有限责任公司股权。 3、权属情况：上述股权未经质押、抵押，也没有司法、行政查封、冻结等权利限制，权属清晰。 4、广建公司的基本情况： 广建公司注册资本2,255万元，位于广东省开平市长沙沿江东路74号，主 要产品为罐车、储罐、锅炉、集装箱等。北方专用车控股51%，瑞丰公司参股49%。 2017年6月30日，公司总资产18776.76万元，净资产5546.95万元，营业总 收入3182.4万元，净利润-2093.16万元。 本次交易标的已经具有证券期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有 限公司以2017年6月30日为基准日采取资产基础法进行了评估，广建公司全部 股东权益评估值为 12,289.21万元。 具体情况如下表： 单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增减率％ 项 目 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产合计 1 7,359.12 7,537.64 178.52 2.43 非流动资产合计 2 11,417.64 17,981.38 6,563.74 57.49 其中: 长期股权投资 3 - - - 投资性房地产 4 - - - 固定资产 5 810.92 1,039.48 228.55 28.18 在建工程 6 5,614.06 5,715.81 101.75 1.81 无形资产 7 4,721.85 10,955.28 6,233.43 132.01 其中:无形资产-土地使用权 8 4,714.69 10,609.05 5,894.36 125.02 其他非流动资产 9 270.81 270.81 - - 资产总计 10 18,776.76 25,519.02 6,742.26 35.91 流动负债 11 7,007.37 7,007.37 - - 非流动负债 12 6,222.44 6,222.44 - - 负债总计 13 13,229.81 13,229.81 - - 净资产 14 5,546.95 12,289.21 6,742.26 121.55 5、本次交易所涉及的债权债务事项： 截至目前，广建公司对北方专用车应归还的欠款合计为151.29万元，广建 公司应按照相关约定予以归还。 四、主要交易条件 在挂牌转让受让方确定后，北方专用车将与其签订并及时披露股权转让协议主要内容。目前初步设定的主要受让条件为： 1、交易价格 本次转让价格将以备案后的评估结果为挂牌底价，公开征集意向受让方，即以6267.50万元的价格挂牌出售北方专用车持有广建公司51%股权。根据《企业 国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）的相关规定，如首 次挂牌未征集到意向受让方，将转让价格降低10%后，即以5640.75万元的价格再次挂牌征集意向受让方。 2、《增资协议》的继续履行 2014年度，在引入瑞丰公司增资广建公司时，各方曾签订相关《增资协议》。 目前，该等协议部分约定尚未履行完成。受让方应继续履行建成集团、北方专用车及其相关方在该等增资协议项下未履行完成的全部义务。 3、员工安置 受让方应保证员工队伍的稳定，除自愿主动离职外，继续履行与员工签订的劳动合同。 五、出售资产的目的及对上市公司的影响 本次转让广建公司的股权有助于上市公司压缩管理层级、提升管理效率，同时可处置长期亏损的子公司股权，减少国有资产的损失。 2014年12月上市公司北方导航与建成集团进行资产置换，受让了建成集团 所持北方专用车股权，从而上市公司北方导航以9420万元的对价间接控股广建 公司51%；该同一控制下企业合并事项当时对上市公司北方导航的影响是增加长 期股权投资1150万元，减少资本公积8270万元。 广建公司2017年末的净资产值预计为4283万元（未经审计），则51%股权 对应的净资产值为 2184 万元。如该项资产以挂牌底价（第一次挂牌不低于 6267.50万元，如不成交，第二次挂牌不低于5640.75万元）于2018年内顺利 转让，将给上市公司当期业绩带来3000万元以上的正向影响。具体应以转让结 果及审计结果为准。 六、中介机构意见 本次转让经北京天驰君泰律师事务所出具了《法律意见书》，根据该法律意见书，广建公司是依法设立并有效存续的企业法人，具有依据法律和章程作出股权转让决议的能力，且目前不存在影响其本次股权转让的相关限制和法律障碍。 北方专用车将根据法律意见书的意见和建议履行审计、评估、国资报批审核等相关程序后进行挂牌转让。 七、独立董事意见 本公司独立董事宋天德、王永生、阎恩良、毛亚斌对该事项发表独立意见如下： 本次本公司的子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司公开挂牌转让广东建成机械设备有限公司 51%股权的事项已经具有证券期货相关业务资格的中介机构分别出具了《审计报告》和《评估报告》，并经北京天驰君泰律师事务所对该事项出具了《法律意见书》。转让拟通过具有相应资质的产权交易机构公开挂牌出售的方式进行，符合公平、公正的原则，未损害中小股东利益。在受让方约束条件中对底价、职工安置等做出了约定，有利于保护上市公司及全体股东的利益。 本次转让有利于上市公司扼制所属公司亏损，提升管理效率。 综上，作为公司的独立董事，我们同意本次挂牌出售股权事项。 特此公告。 北方导航控制技术股份有限公司 董事会 2018年2月27日