证券代码：600606 股票简称：绿地控股 编号：临2016-073 绿地控股集团股份有限公司 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 交易内容 公司下属GreenlandOysterPoint, Inc. 拟与PAOysterPointLLC（平安 信托有限责任公司下属SPV公司，“平安方”）、AgileInvestmentHolding(US) Limited（雅居乐集团控股有限公司下属SPV公司，“雅居乐方”）和OysterPoint Project,LLC合作开发美国南旧金山市牡蛎湾项目（“牡蛎湾项目”），四方股 东在该项目中的股权比例分别为49%、36%、10%和5%。该项目土地总价为1.71亿美元，由四方股东按股权比例相应承担，其中平安方需承担的土地款为6,156万美元。由于平安方筹集上述土地款项需要一定时间，公司拟通过下属海外子公司向平安方（或平安信托有限责任公司指定之其他关联公司）提供相应短期借款6,156万美元，借款期限为三个月，借款自实际放款日起计息，利率为年化7%。 借款到期后，平安方如未按时还本付息，则需向公司支付补偿金1,275万美元。 关联人回避事宜 由于公司董事宋成立先生为平安信托有限责任公司（“平安信托”）副董事长（待审核），因此本次公司与平安方共同对外投资及向平安方提供借款构成关联交易，关联董事宋成立先生回避了表决。 本次交易目的及对上市公司的影响 公司与平安方、雅居乐方及OysterPointProject,LLC共同开发牡蛎湾项 目，能够发挥各股东方优势，有助于提高项目收益，降低项目开发风险。 一、关联交易概述 经公司第八届董事会第十二次会议审议批准，公司下属Greenland Oyster Point,Inc. 拟与PAOysterPointLLC（平安信托有限责任公司下属SPV公司， “平安方”）、Agile Investment Holding (US) Limited（雅居乐集团控股有限 公司下属SPV公司，“雅居乐方”）和OysterPointProject,LLC合作开发美国 南旧金山市牡蛎湾项目，四方股东在该项目中的股权比例分别为49%、36%、10%和5%。该项目土地总价为1.71亿美元，由四方股东按股权比例相应承担，其中平安方需承担的土地款为6,156万美元。由于平安方筹集上述土地款项需要一定时间，公司拟通过下属海外子公司向平安方（或平安信托有限责任公司指定之其他关联公司）提供相应短期借款6,156万美元，借款期限为三个月，借款自实际放款日起计息，利率为年化7%。借款到期后，平安方如未按时还本付息，则需向公司支付补偿金1,275万美元。 由于公司董事宋成立先生为平安信托有限责任公司副董事长（待审核），因此本次公司与平安方共同对外投资及向平安方提供借款构成关联交易，关联董事宋成立先生回避了表决。 二、关联方与关联关系 1、平安信托有限责任公司 住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心办公12、13层 法定代表人：任汇川 注册资本：120,0000万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的政权承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、PA Oyster Point LLC PA Oyster Point LLC，于2016年8月 9日在美国特拉华州注册成立，注 册地址为2711 Centerville Road,Suite 400, Wilmington, Delaware19808。 该公司系平安信托有限责任公司为本次交易而设立的特殊目的公司（SPV公司）。 3、关联关系 由于公司董事宋成立先生为平安信托有限责任公司副董事长（待审核），因此本次公司与平安方共同对外投资及向平安方提供借款构成关联交易，关联董事宋成立先生回避了表决。 三、交易标的基本情况 牡蛎湾项目位于旧金山半岛北部的南旧金山市的生物技术产业园区，拥有一线海景，区位优越。项目占地面积约42英亩（约17万平方米），现有规划为总建面约为225万平方英尺（约20.9万平方米）的办公/研发中心。 2016年5月13日，公司下属全资子公司Oyster Point Development，LLC （“项目公司”）与牡蛎湾项目原业主签订了《土地购买协议》，土地购买总价为1.71亿美元。OysterPointDevelopment，LLC，系本公司为牡蛎湾项目而设立的项目公司，于2016年5月12日在美国特拉华州注册成立，注册地址为2711Centerville Road,Suite 400,City ofWilmington, Countyof NewCastle,Delaware 19808。 四、本次交易其他重要事项 1、合作方式 四方股东拟对项目公司进行增资，增资完成后项目公司总资本等同于土地总价，为1.71亿美元，我方、平安方、雅居乐方和Oyster Point Project, LLC在项目公司的股权比例分别为49%、36%、10%和5%。我方将负责该项目的整体开发、日常管理和经营。 2、管理架构 增资完成后，项目公司董事会拟设七人，其中我方委派三人，平安方委派二人，雅居乐方和OysterPointProject,LLC各委派一人。董事会重大决议需要 我方和平安方董事一致同意。我方将指派董事会主席、首席执行官（总经理）、首席财务官，Oyster Point Project, LLC将指派一名副总经理。 五、本次交易的目的及对上市公司的影响 我方与平安方、雅居乐方及OysterPointProject,LLC共同开发牡蛎湾项 目，能够发挥各股东方优势，有助于提高项目收益，降低项目开发风险。 六、独立董事意见 公司独立董事陈晓漫、郑成良、华民、吴晓波、卢伯卿就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为： 1、董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定； 2、本次关联交易为公司日常经营事项，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。 七、备查文件目录 1、公司第八届董事会第十二次会议决议 2、公司第八届董事会第十二次会议独立董事事前认可意见 3、公司第八届董事会第十二次会议独立董事意见书 特此公告。 绿地控股集团股份有限公司董事会 2016年8月16日