证券代码：000516 证券简称：国际医学 公告编号：2018-011 西安国际医学投资股份有限公司董事会关于签署重大资产重组框架协议的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“公司”或“国际医学”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：国际医学、代码：000516）自2018年1月2日上午开市起停牌。具体内容详见公司于2018年1月2日披露的《关于重大事项停牌公告》（2018-001 号 ）、 2018 年1月9日披露的《重大事项停牌进展公告》（2018-002号）。经与有关各方协商和论证，公司确认该重大事项构成重大资产重组，公司于2018年1月16日披露《关于重大资产重组停牌公告》（2018-003号），公司股票自2018年1月16日上午开市起转入重大资产重组事项停牌。2018年2月2日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2018-006号），公司股票继续停牌。公司分别于2018年1月23日、1月30日、2月9日、2月24日披露《重大资产重组进展公告》（2018-004号、2018-005号、2018-007号、2018-008号）。2018年3月1日，公司召开董事会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，2018年3月2日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2018-010号），公司股票继续停牌。 2018年3月6日，公司与本次重大资产重组的交易对方签署了《关于开元商业有限公司股权转让的框架协议》（以下简称“框架协议”），国际医学拟将其所持开元商业有限公司100%的股权（以下简称“标的股权”）作价转让，银泰百货有限公司（或其指定的关联方，以下合称“银泰百货”）拟受让国际医学所持标的股权。银泰百货在本次重大资产重组前与公司不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。 现将框架协议主要内容公告如下： 一、框架协议的主要内容 甲方（受让方）：银泰百货有限公司 乙方（转让方）：西安国际医学投资股份有限公司 第一条 本次交易总体方案 1.1 交易标的 框架协议项下拟转让的标的股权为国际医学所持有的开元商业有限公司（以下简称“开元商业”）100%的股权。甲方有权根据甲方尽职调查的结果与乙方协商标的股权所覆盖的资产和业务范围，并在正式股权转让协议中确定。 1.2 交易定价依据 双方将以经双方认可的资产评估机构对标的股权的评估值为基础进行友好协商确定本次股权转让价款，具体股权转让价格由双方在正式转让协议中约定。 1.3 交易方式 甲方将以现金方式支付本次股权转让价款，具体交割条件、支付方式、支付安排等由双方在正式转让协议中约定。 第二条 进一步安排及双方责任 2.1 进一步安排 框架协议签署后，双方将按照国家法律、行政法规、适用上市规则及规范性文件规定的有关程序进行下一步的工作安排，包括并不限于： 2.1.1 尽职调查与排他期安排 为本次股权转让的目的，由甲方开展财务、业务、法律尽职调查并由双方签署必要的保密协议，双方应给予配合并保证所提供信息、资料的真实、准确、完整；甲方应在框架协议签订之日起90日内完成上述工作并与乙方共同确定本次股权转让的最终价格，否则，任何一方有权选择单方终止本协议。乙方保证，框架协议签署之日起的90 日内，除非银泰百货或者其关联公司明确放弃拟议的本协议项下的股权购买，乙方将不会与任何第三方再行另外签署与标的股权转让或与标的股权覆盖的资产或业务转让相关的协议；同时，乙方及其子公司将全面配合甲方开展尽职调查，及时全面的提供甲方尽职调查所需的全部资料。 2.1.2 上市公司信息披露 如框架协议项下的股权转让需履行必要的上市公司信息披露义务，双方应一致协调并协同股权转让相关的上市公司履行信息披露义务（如适用），并确保与股权转让相关的信息保密。 2.2 双方责任 乙方保证，乙方合法持有标的股权，并且开元商业及其合并报表范围内企业合法经营，该等企业于评估基准日的财务报表真实反映了其各自的财务状况，且该等企业合法拥有其财务报表范围内的资产，不存在重大权属瑕疵；乙方将敦促开元商业及其合并报表范围内企业积极配合股权转让涉及的尽职调查、审计及资产评估工作，保证所提交资料的真实、准确、完整。 第三条 陈述和保证 3.1 框架协议双方相互作出陈述和保证如下： 3.1.1 每一方均为依据中国法律合法成立并有效存续的法人。 3.1.2 每一方已取得签订框架协议并履行其在框架协议项下组织 尽职调查、与商务项下义务所需的所有授权。 第四条 保密条款 4.1 框架协议的条款（包括条款本身和框架协议及其他任何相关 交易文件的存在）均为机密信息，任何一方不能披露给框架协议当事方以外以及任何一方内部未经授权获悉相关信息的任何人，除非下面所允许的情况才可依据法律的要求进行披露： 4.1.1 依法律、法规或上市规则的规定； 4.1.2 依任何有管辖权的政府机关、监管机构或证券交易所的要 求； 4.1.3 因任何一方聘请的中介服务机构开展尽职调查工作或协助 双方履行框架协议的需要，向相关的中介机构披露； 4.1.4 非因任何一方过错，而使信息已经公开； 4.1.5 协议双方事先达成书面认可。 4.2 如涉及任何信息披露，披露方需在进行披露或备案之前的合 理时间内，向另一方通报披露或备案的情况，并尽一切可能应该方要求寻求披露内容的接受方对披露内容中的全部或部分内容作保密处理。 4.3 任何一方接触到的对方（包括合并报表范围内企业）所有商 业、经营、法律、财务信息，除公开渠道可取得的外，均为机密信息，信息取得方应对该信息保密且促使相关中介机构对全部信息予以保密。 第五条 生效、适用法律和争议解决 5.1 框架协议乃双方就标的股权转让事宜达成的初步意向，有关 交易的具体条件、条款以双方最终签署的正式股权转让协议为准。 5.2 框架协议由双方签字盖章后生效，有效期至根据框架协议的 规定终止或致双方签署最终股权转让协议之日止。 5.3 框架协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中 国法律。对因框架协议的解释或执行而产生的任何争议，双方应友好协商解决。双方未能协商一致的，任何一方均可将争议提交有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 5.4 文本：框架协议一式二份，双方各持一份，各份均具有同等 法律效力。 二、重大风险提示 本次签署的框架协议仅为交易双方就重大资产重组事项达成的初步意向，并非最终方案，具体交易方案和交易细节以交易双方最终签署的正式协议为准，且需要履行各自内外部相关决策、审批程序。 因此，本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 三、备查文件 公司与银泰百货签订的《关于开元商业有限公司股权转让的框架协议》。 特此公告。 西安国际医学投资股份有限公司董事会 二○一八年三月七日