证券代码：300049 证券简称：福瑞股份 公告编号：2018-019 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 关于收购子公司部份股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 鉴于： 1、为推动内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“福瑞股份”）的子公司法国Echosens的持续快速发展，Echosens公司自2012年起向其骨干员工授予期权，截至目前Echosens主要管理人员已自愿行权。 2、近期，法国的股权投资基金Astorg拟通过其拥有的特殊目的公司EchosensBidCo 以430,000,000欧元的整体估值收购Echosens股权。 为对Echosens 的主要管理人员进行激励，同时增强公司对子公司法国Echosens公 司的控制权，增加公司在法国 Echosens 公司中所拥有的权益，经交易各方协商约定， 公司将收购法国Echosens 公司5名股东合计持有的股份12,434股，其中收购4名管理 人员持有的 8613 股，收购凯辉资本持有的 3821 股。本次交易完成后公司将持有法国 Echosens 公司的股份为133,774股，占法国Echosens 公司总股本的50.39%。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易已经中华人民共和国商务部有关部门批准，公司第六届董事会第八次会议审批通过，无需提交股东大会审议。 二、交易对方基本情况 1、Sino French Midcap Fund SinoFrenchMidcapFund（中法（并购）基金）由其管理公司CathayCapitalPrivate Equity SAS（凯辉私募股权投资管理公司）代表。凯辉资本是一家根据法国法律成立的 单一公司，其注册办公地址是“45. avenue George V�C 75008”巴黎（法国），注册 号为“490 506 045 RCS Paris”。本次交易前，Sino FrenchMidcap Fund 持有法国 Echosens 公司股份62,622股，占法国Echosens 公司总股本的23.59%。 2、Laurent Sandrin Laurent Sandrin 为法国 Echosens 公司的自然人股东、管理人员，与福瑞股份持 股 5%以上股东、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关 系，不属于公司的关联方。本次交易前，LaurentSandrin持有法国Echosens 公司股份 4,500股，占法国Echosens 公司总股本的1.70%。 3、Raphael Durand RaphaelDurand为法国Echosens 公司的自然人股东、管理人员，与福瑞股份持股 5% 以上股东、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不属于公司的关联方。本次交易前，RaphaelDurand持有法国Echosens 公司股份2,000股，占法国Echosens 公司总股本的0.75%。 4、Jean-Marc David Jean-MarcDavid为法国Echosens 公司的自然人股东、管理人员，与福瑞股份持股 5%以上股东、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不属于公司的关联方。本次交易前Jean-MarcDavid持有法国Echosens 公司股份4,000股，占法国Echosens 公司总股本的1.51%。 5、Claud Lenoir ClaudLenoir为法国Echosens 公司的自然人股东、管理人员，与福瑞股份持股 5% 以上股东、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不属于公司的关联方。本次交易前，ClaudLenoir共持有法国Echosens 公司股份2,500股，占法国Echosens 公司总股本的0.94%。 三、交易标的的基本情况 1、基本情况 公司名称：法国爱科森医疗科技有限公司 法定代表人：Laurent Sandrin 注册地址：30, place d’Italie75013 Paris, France 注册资本：265,457欧元 经营范围：肝病诊断仪器的研发及销售等。 法国Echosens公司成立于 2001年 6月 20 日，是一家由核心技术人员作为创始 人建立的高科技公司，主营业务为研发与销售肝脏弹性检测设备Fibroscan。FibroScan 系列拥有FibroScan502、FibroScan402、 FibroScan430、FibroScan530及 FibroScan touch、FibroScan CAP等多款产品，获得了欧盟CE、美国FDA和中国CFDA等认证，产 品销往全球80多个国家和地区。Echosens有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人 权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施； 2、股权结构 本次交易前，法国Echosens公司股权结构如下: 股东名称 持股数量（股） 持股比例 FuruiMedicalScienceCompanyLuxembourgSARL 121,340 45.71% Sino French Midcap Fund FCPI 62,622 23.59% OrbiMed Private Investments V,LP （股1）8,787 7.08% OrbiMed Asia Partners II,LP 9,393 3.54% Luxembourg Sunshine International Co SARL 38,416 14.47% Laurent Sandrin 4,500 1.70% Raphael Durand 2,000 0.75% Jean-Marc David 4,000 1.51% Claud Lenoir 2,500 0.94% Richard Guillaume 971 0.37% Etienne Caldichoury 40 0.02% Agathe Lebaron 81 0.03% Loic Morel 200 0.08% Jonathan Pons 69 0.03% Shaun Rogers 46 0.02% Craig Maki 46 0.02% Lisa Lapenna 46 0.02% Emmanuelle Deponge 100 0.04% Jacques Lewiner 100 0.04% Michele Mezzarobba 100 0.04% Jean-Gerard Galvez 100 0.04% 合计 265,457 100.00% 3、主要财务数据 法国Echosens公司最近一年及一期的主要财务数据如下：（单位：欧元） 2016年度/2016年12月31 2017三季度/2017年9月30 日 日 流动资产 77,528,284 88,006,058 非流动资产 17,367,930 18,856,026 资产合计 94,896,215 106,862,084 流动负债 14,252,856 14,718,994 非流动负债 6,185,346 7,246,961 负债合计 20,438,201 21,965,954 净资产 74,458,013 84,896,130 营业收入 51,881,913 44,594,882 净利润 8,014,341 5,276,952 综合收益总额 8,172,791 5,118,090 经营活动现金流 3,259,373 -492,850 量 注：其中2016年财务数据已经会计师事务所审计，2017年9月30日数据未经审计。 四、交易协议的主要内容 1、交易数量 公司拟分别从 Sino French Midcap Fund 、Laurent Sandrin、Raphael Durand、 Jean-Marc David、Claud Lenoir处收购3,821、1,438、1,000、3,800、2,375股的股 份，合计12,434股，占法国Echosens公司总股本的4.68%。收购完成后公司将持有法 国Echosens 公司股份133,774股，占法国Echosens 公司总股本的50.39%。本次交易 完成后，Sino French Midcap Fund、OrbiMed Capital 等股东亦将其所持股权转让于 Echosens BidCo(Astorg)，转让完成后法国Echosens 公司股权结构如下： 股东名称 持股数量（股）持股比例 Furui Medical Science Company 133,774 50.39% LuxemEbcohoursegnsSABRLidCo(Astorg) 88,880 33.48% LuxembourgSunshineInternationalCo 38,416 14.47% SARLLaurent Sandrin 3,062 1.15% Raphael Durand 1,000 0.38% Jean-Marc David 200 0.08% Claud Lenoir 125 0.05% 合计 265,457 100.00 2、交易价格及定价依据 % 经Astorg和公司与卖方协商，法国Echosens 公司整体估值430,000,000欧元，考 虑其他费用，本次收购的支付价款为1620.31215欧元/股，合计为20,146,961.30欧元。 3、支付方式及时间 本次交易使使用现金支付，支付时间为2018年3月8日。 五、交易的目的及对公司的影响 公司自 2011 年收购法国 Echosens 公司以来，实施了有效的股权激励政策，法国 Echosens公司的业务快速发展，业绩持续增长，整体价值快速提升。本次交易前公司共 持有法国Echosens 公司股份121,340股，占法国Echosens 公司总股本的45.71%。本 次交易完成后公司将持有法国Echosens 公司股份133,774股，占法国Echosens 公司总 股本的50.39%。 本次交易体现了福瑞股份作为股东对 Echosens 管理人员的激励，增强了公司对子 公司法国Echosens 公司的控制权，增加公司在法国Echosens 公司中所拥有的权益，本 次交易有利于提高公司对子公司的决策效率，有利于公司对肝病诊断设备业务的整合，符合公司长远发展和全体股东利益，对公司未来财务状况和经营成果起到积极的作用。 本次交易不会对公司的财务状况及经营成果造成重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变化。 特此公告。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 二○一八年三月六日