东北证券股份有限公司 关于湖北回天新材料股份有限公司 2017年度持续督导跟踪报告 保荐机构名称：东北证券股份有限公司 被保荐公司简称：回天新材 保荐代表人姓名：郑克国 联系电话：010-63210820 保荐代表人姓名：张鼎科 联系电话：010-63210820 一、保荐工作概述 项目 工作内容 1.公司信息披露审阅情况 （1）是否及时审阅公司信息披露文件 是 （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度 的情况 （1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的制 是 度、募集资金管理制度、内控制度、内部 审计制度、关联交易制度） （2）公司是否有效执行相关规章制度 是 3.募集资金监督情况 （1）查询公司募集资金专户次数 12 （2）公司募集资金项目进展是否与信息披 一致 露文件一致 4.公司治理督导情况 （1）列席公司股东大会次数 0 （2）列席公司董事会次数 0 （3）列席公司监事会次数 0 5.现场检查情况 （1）现场检查次数 1 （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是 （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无 6.发表独立意见情况 （1）发表独立意见次数 9 （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） （1）向本所报告的次数 8 1、东北证券股份有限公司关于湖北回天新材料 股份有限公司 2016年度持续督导跟踪报告； 2、东北证券股份有限公司关于湖北回天新材料 股份有限公司首次公开发行股票节余募集资金 及超募资金永久性补充流动资金的核查意见； 3、东北证券股份有限公司关于湖北回天新材料 股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报 告的核查意见；4、东北证券股份有限公司关 于湖北回天新材料股份有限公司2016 年度募 集资金实际存放与使用情况的专项核查意见； （2）报告事项的主要内容 5、东北证券股份有限公司关于湖北回天新材料 股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书； 6、东北证券股份有限公司关于湖北回天新材料 股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购 对象合规性的报告；7、东北证券股份有限公司 关于湖北回天新材料股份有限公司 2017年半 年度跟踪报告；8、东北证券股份有限公司关于 湖北回天新材料股份有限公司变更 2014年度 非公开发行股票节余募集资金用途的专项核查 意见。 （3）报告事项的进展或整改情况 无 8.关注职责的履行情况 （1）是否存在需要关注的事项 否 （2）关注事项的主要内容 无 （3）关注事项的进展或者整改情况 无 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是 10.对上市公司培训情况 （1）培训次数 0 （2）培训日期 无 （3）培训的主要内容 无 11.其他需要说明的保荐工作情况 无 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 事项 存在的问题 采取的措施 1.信息披露 无 不适用 2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用 3.“三会”运作 无 不适用 4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用 5.募集资金存放及使用 无 不适用 6.关联交易 无 不适用 7.对外担保 无 不适用 8.收购、出售资产 无 不适用 9.其他业务类别重要事项（包括 对外投资、风险投资、委托理财、 无 不适用 财务资助、套期保值等） 10.发行人或其聘请的中介机构 均能积极配合 不适用 配合保荐工作的情况 11.其他（包括经营环境、业务 无 不适用 发展、财务状况、管理状况、核 心技术等方面的重大变化情况） 三、公司及股东承诺事项履行情况 未履行承诺的原 公司及股东承诺事项 是否履行承诺 因及解决措施 1、作为2016年非公开发行的认购对象湖北回天新材 料股份有限公司-第一期员工持股计划关于所认购股 份锁定期的承诺：本次非公开发行的认购对象认购的 股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让。前述 是 不适用 股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份， 亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按《中 华人民共和国公司法》等相关法律法规以及中国证监 会和深交所的有关规定执行。 2、参与湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持 股计划的高级管理人员程建超、冷金洲、文汉萍、章 宏建、章力关于股份减持的承诺：（1）自本次非公开 发行定价基准日（公司第七届董事会第五次会议决议 公告日：2016年6月20日）前六个月至本承诺函出 具之日，本人不存在减持本人直接或间接持有的回天 新材股份的情况；（2）自本承诺函出具之日至本次非 是 不适用 公开发行完成后六个月，本人不存在减持直接或间接 持有的回天新材股份的计划；（3）本人将严格遵守本 次非公开发行股票的《股份认购协议书》及相关承诺 函中股份锁定期的约定；（4）本人将严格遵守承诺， 若存在或发生上述减持或减持计划的情况，本人由此 所得所有收益归公司所有，并依法承担由此产生的全 部法律责任。 3、2016年度非公开发行中湖北回天新材料股份有限 是 不适用 公司承诺：（1）自公司2016年度非公开发行股票相 关董事会决议日前六个月至今，除首次公开发行募集 资金投资项目及前次非公开募集资金投资项目以外， 公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的情 况。（2）除首次公开发行募集资金投资项目及前次非 公开募集资金投资项目以外，未来三个月内，公司无 重大投资或资产购买的计划。 4、2016年度非公开发行期间，根据中国证监会《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》的有关规定，公司实际控制人章锋、 吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、赵勇刚就保障公司 填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：（1）不越 权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。（2） 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕 前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的 是 不适用 其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最 新规定出具补充承诺。（3）作为填补回报措施相关责 任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监 管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人 采取相关管理措施。 5、2016年度非公开发行期间，根据中国证监会《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》的有关规定，公司董事、高级管理人 员章锋、刘鹏、吴正明、史襄桥、王争业、章力、赵 是 不适用 勇刚、程建超、冷金洲、文汉萍、章宏建就保障公司 填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：（1）本人 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）本人承 诺对职务消费行为进行约束。（3）本人承诺不动用公 司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（4） 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）若公 司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公 司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发 行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报 措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不 能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照 中国证监会的最新规定出具补充承诺。（7）作为填补 回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不 履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券 交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规 定、规则，对本人采取相关管理措施。 6、2015年度非公开发行交易对方关于股份限售的承 诺：章锋、刘鹏、吴正明、财通基金管理有限公司、 长江证券（上海）资产管理有限公司承诺：“一、本 人/本公司本次以现金方式认购回天新材本次非公开 发行的全部股份，自股份发行结束之日起36个月内不 得转让。二、本次发行结束后，本人/本公司持有的因 是 不适用 本次认购股份发生的送股、转增股本等原因增加的股 份，亦按照前述安排进行锁定。三、除前述锁定期约 定外，本人/本公司承诺将按照有关法律法规以及中国 证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于锁定期的 规定履行相应的股份锁定义务。” 7、2015年度非公开发行中湖北回天新材料股份有限公 司承诺：本公司及本公司控股子公司未直接或间接向 是 不适用 “长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划”、“财 通基金―玉泉91号资产管理计划”及其委托人提供财 务资助或者补偿，不存在违反《证券发行与承销管理 办法》第十六条等有关法规规定的情形。 8、2015年度非公开发行中公司的控股股东、实际控制 人的承诺：作为公司的控股股东、实际控制人的章锋、 吴正明、刘鹏、王争业、史襄桥、赵勇刚承诺： 本人及与本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、 年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配 偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母)未直接或间接 是 不适用 向“长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划”、“财 通基金―玉泉91号资产管理计划”及除本人以外的其 他委托人提供财务资助或者补偿，不存在违反《证券 发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情 形。 9、公司实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王 争业、赵勇刚关于一致行动的承诺：（1）公司在召开 股东大会前，本协议各方应当对会议表决事项事先达 成一致意见，并以此一致意见为准进行投票表决；如 果协议各方不能事先达成一致意见的，以章锋意见为 准；（2）本协议各方共同向股东大会提出提案，共同 提名公司董事候选人，需事先达成一致意见；如果协 是 不适用 议各方不能事先达成一致意见的，以章锋意见为准向 股东大会提出提案。（3）本协议各方控制的公司董事 在不违反《公司法》和《公司章程》的情况下，对于 其在公司董事会表决前，应当征询本协议各方，并达 成一致意见，并以此为准在公司董事会上投票表决。 若不能事先达成一致意见的，以章锋意见为准；（4） 协议自签署之日起生效，有效期为三十六个月。 四、其他事项 报告事项 说明 1.保荐代表人变更及其理由 无 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或 其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改 无 情况 3.其他需要报告的重大事项 无 （本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司2017年度持续督导跟踪报告》之签章页） 保荐代表人： 郑克国 张鼎科 东北证券股份有限公司 2018年3月6日