华泰联合证券有限责任公司 关于克明面业股份有限公司 2015年度非公开发行股票之保荐总结报告书 保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司 2017年年报披露时间 2018年2月26日 保荐机构保荐工作总 2018年3月6日 结报告申报时间 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况 情况 内容 保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司 注册地址 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、 04）、17A、18A、24A、25A、26A 主要办公地址 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦26层 法定代表人 刘晓丹 联系人 金巍锋 联系电话 0755-82492000 三、发行人基本情况 情况 内容 发行人名称 克明面业股份有限公司 证券代码 002661 注册资本 333,556,523元 注册地址 湖南省南县兴盛大道工业园1号 主要办公地址 湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号 法定代表人 陈克明 实际控制人 陈克明 联系人 陈燕 联系电话 0731-89935187 本次证券发行类型 非公开发行股票 本次证券发行时间 2016年1月19日 本次证券上市地点 深圳证券交易所 年度报告披露时间 2016年度报告于2017年4月27日披露 2017年度报告于2018年2月26日披露 四、保荐工作概述 项目 工作内容 按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织 编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国 证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见 1、尽职推荐工作 进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特 定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按 照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交相关文件，并报 中国证监会备案。 2、持续督导期间 2015年1月19日-2017年12月31日 （1）公司信息披露审阅 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅 情况 后，再报交易所公告。 持续督导期内，保荐代表人分别于2016年6月25日至2016 年6月27日、2016年11月25日至2016年11月27日、2017年 （2）现场检查和培训情 6月25日至2017年6月27日对发行人进行现场检查3次，主要 况 检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展 情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理 等情况。 项目 工作内容 保荐代表人分别于2016年3月24日、2017年6月25日、 对发行人董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了2 次现场培训。 （3）督导公司建立健全 并有效执行规章制度 本保荐机构监督克明面业认真履行《董事会议事规则》、《独 （包括防止关联方占用 立董事工作制度》、《对外投资管理制度》、《公司章程》、《股东大 公司资源的制度、内控 会议事规则》、《关联交易管理制度》、《监事会议事规则》、《募集 制度、内部审计制度、 资金管理制度》等相关制度。 关联交易制度等）情况 发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金 管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储 制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储 （4）督导公司建立募集 三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送 资金专户存储制度情况 的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现 以及查询募集资金专户 场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 情况 本次非公开发行募集资金总额为1,199,999,970.00元，募集资 金净额为1,177,505,378.47元。以上募集资金已由天健会计师事务 所（特殊普通合伙）进行了审验，并由其出具《验资报告》（天健 验〔2016〕2-1号）。公司对上述募集资金采取了专户存储管理。 持续督导期内，保荐代表人列席了发行人部分现场召开的股 东大会、董事会、监事会，了解发行人“三会”的召集、召开及表 （5）列席公司董事会和 决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的 股东大会情况 决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均事先 审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行人按 规定召开。 持续督导期内，2016年度、2017年度，保荐机构分别出具对 发行人募集资金年度使用情况的专项核查报告，认为：对发行人 年度募集资金存放与使用情况无异议； 2016年度、2017年度，保荐机构分别对发行人内部控制评价 报告发表核查意见，认为：发行人年度内部控制评价报告真实、 （6）保荐机构发表独立 客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况； 意见情况 2016年度、2017年度，保荐机构分别对发行人下一年度关联 交易计划发表核查意见，认为：对发行人下一年度关联交易计划 无异议； 此外，持续督导期内，保荐机构对发行人的相关事项，共发 表专项意见20次。持续关注克明面业募集资金的使用情况，督促 克明面业在实际使用募集资金前履行相关决策程序。 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股 （7）跟踪承诺履行情况 东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他 相关人员的切实履行承诺。 （8）保荐机构配合交易 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件， 所工作情况（包括回答 不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 问询、安排约见、报送 项目 工作内容 文件等） （9）其他 无 五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 事项 说明 持续督导期内，因保荐代表人吴安东（工作 1、保荐代表人变更及其理由 变动原因），保荐机构委派夏荣兵接替吴安东担任 公司保荐代表人。 2、持续督导期内中国证监会、证监局和 中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下 交易所对保荐机构或其保荐的发行人采 简称“湖南证监局”）在对上市公司进行现场检查 取监管措施的事项及整改情况 之后，发现公司2015年年度报告披露的营业收 入、净利润存在错报的情况，违反了《上市公司 信息披露管理办法》第2条、3条的相关规定， 于2017年4月19日召集公司董事长、总经理、 董事会秘书、财务总监、营销总监，通过监管谈 话的方式传达了监管意见。 根据湖南证监局的要求，公司对2015年经营 情况进行了自查，自查后发现确实存在错报情况， 其中：营业收入调减6829.43万元、净利润调减 215.44万元。经过调整后，公司2015年度业绩指 标如果不再满足当年股权激励解锁/行权条件的， 公司将根据相关规则进行处理。 针对湖南证监局本次现场检查中发现的问 题，公司将按照公司章程和管理制度进行责任认 定，并对相关责任人进行处分。 保荐机构已督促企业及时采取措施进行整 改。 3、其他重大事项 无 六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。 2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。 七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价（1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。 （2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。 八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 对于发行人与保荐工作相关的重要信息的披露文件，保荐机构采取预先核查及事后审查相结合的方式，督导发行人严格履行信息披露的相关程序。保荐代表人审阅了持续督导期间公司的临时公告及定期报告，包括2016年年度报告、2017年年度报告、历次董事会和股东大会决议等相关报告。 保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 十、尚未完结的保荐事项 截至2017年12月31日，公司尚存在未完结的事项为：公司非公开发行募集资金尚未使用完毕。本保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。 十一、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项 无。 （以下无正文） （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司2015 年度非公开发行股票之保荐总结报告书》之签章页） 保荐代表人： 金巍锋 夏荣兵 法定代表人或授权代表： 江禹 华泰联合证券有限责任公司 2018年3月6日