证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2018-032 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于部分非公开发行限售股上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次申请解除限售股份的数量为39,666,301股，占北京华谊嘉信整合营 销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华谊嘉信”）总股本比例5.85%； 本次实际拟上市流通股份的数量为14,577,301股，占公司总股本比例2.15%。 2、本次限售股份拟上市流通日期2018年3月9日（星期五）。 一、本次非公开发行股票和股本的变动情况 （一）本次限售股上市类型为非公开发行限售股。 （二）非公开发行限售股核准情况： 公司于2014年12月26日接到中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1395号《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向天津迪思投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，核准公司向天津迪思投资管理有限公司（以下简称“迪思投资”）非公开发行股份12,077,625股、向黄小川非公开发行股份8,575,114股、向秦乃渝非公开发行股份1,086,986股、向王倩非公开发行股份1,932,420股、向杨容辉非公开发行股份483,105股股份购买相关资产；非公开发行股份募集配套资金不超过15,300万元。 （三）非公开发行限售股股份登记情况： 本次向迪思投资、黄小川、王倩、秦乃渝、杨容辉发行新增合计24,155,250 股股份已于2015年1月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完毕登记手续，新增股份于2015年2月12日在深圳证券交易所正式上市。 本次非公开发行的新增股份性质为有限售条件流通股。 （四）本次限售股发行完成后至今公司股本数量变化情况 1、2014年12月24日，根据中国证券监督管理委员会证监许可【2014】 1395号批准，核准公司向迪思投资发行股份12,077,625股，向黄小川发行股份 8,575,114股、向秦乃渝发行股份1,086,986股、向王倩发行股份1,932,420股、 向杨容辉发行股份483,105股，每股面值1元，每股发行价格13.14元，合计 发行股票数量为 24,155,250 股。公司非公开发行股份募集配套资金不超过 15,300万元，实际向3家特定投资者合计非公开发行9,514,925股股份。非公 开发行后公司总股本由348,384,510股增加到382,054,685股。 2、2015年3月25日，公司召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了 《继续推进2013年重大资产重组中未完成业绩承诺指标的标的公司售股股东孙 高发、胡伟股份回购程序》的议案，同意对2013年重大资产重组中未完成业绩 承诺指标的标的公司原售股股东孙高发、胡伟、王利峰股份回购注销事宜分两次办理，董事会同意以人民币1元的总价回购注销上海波释广告有限公司（以下简称“波释广告”）原售股股东孙高发应补偿的124,242股股份；以人民币1元的总价回购注销北京美意互通科技有限公司（以下简称“美意互通”）原售股股东胡伟应补偿股份1,211,198股。公司应注销的1,335,440股股份已于2015年4月28日办理完毕注销手续。公司总股本由382,054,685股变为380,719,245股。 3、2015年4月16日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利 润分配的预案》：公司以总股本380,719,245股为基数，向全体股东每10股转 增8股，合计转增股本304,575,396股。2015年6月3日，公司董事会公告了 2014年度权益分派实施公告，该方案已如期（2015年6月10日）实施完毕。 总股本由380,719,245股增至685,294,641股。 4、2015年8月20日，公司召开第二届董事会第四十一次会议审议通过《回 购注销未完成业绩承诺指标的“美意互通”售股股东王利峰、胡伟股份》的议案。 2016年9月28日公司以人民币0.3971元的总价回购注销美意互通原售股股东 胡伟应补偿的2,500,430股股份。公司于2016年10月27日召开第三届董事会 第十八次会议及2016年11月14日召开2016年第十次临时股东大会审议通过 了关于《修订 中相关条款及减少公司注册资本》的议案，回购注销完成后公司的总股本由685,294,641股减至682,794,211股。 5、2017年3月21日，公司召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过 了《回购注销未完成2014年业绩承诺指标的东汐广告、波释广告原售股股东霖 漉投资、孙高发应补偿股份》的议案、《回购注销未完成2015年业绩承诺指标 的美意互通、东汐广告及波释广告原售股股东王利峰、胡伟、霖漉投资、孙高发应补偿股份》的议案，同意分别以人民币1元的价格回购注销上海波释广告有限公司原售股股东孙高发2014年业绩未达标应补偿的1,838,333 股股份、2015年业绩未达标应补偿的2,464,390股股份。公司应回购注销合计4,302,723股已于2017年6月27日办理完毕注销手续。公司总股本由682,794,211股变为678,491,488股。 （五）本次解除限售的股东所持股份变动情况 2015年2月12日，公司向迪思投资非公开发行12,077,625股、向黄小川 非公开发行8,575,114股、向秦乃渝非公开发行1,086,986股、向王倩非公开发 行1,932,420股、向杨容辉非公开发行483,105股，合计24,155,250股股份正 式上市，股份性质为有限售条件流通股。 2015年6月10日，公司实施完毕2014年度利润分配：向全体股东每10 股转增8股；迪思投资持有股份数量由12,077,625股变为21,739,725股、黄小 川持有股份数量由 8,575,114 股变为 15,435,205 股、秦乃渝持有股份数量由 1,086,986股变为 1,956,575股、王倩持有股份数量由 1,932,420股变为 3,478,356股、杨容辉持有股份数量由483,105股变为869,589股。其中王倩所 持有的3,052,258股限售股、杨容辉所持有的760,891股限售股，因履行完毕上 述股份自发行结束之日起12个月内不进行转让的承诺，已办理完毕解除股份限 售的手续，并于2016年6月23日上市流通。 截止目前，迪思投资持有华谊嘉信21,739,725股限售股、黄小川持有华谊 嘉信15,435,205股限售股、秦乃渝持有华谊嘉信1,956,575股限售股、王倩持 有华谊嘉信426,098股限售股、杨容辉持有华谊嘉信108,698股限售股。 二、股东是否严格履行其与本次限售股流通的有关承诺 （一）业绩承诺及补偿安排情况 1、净利润指标：（1）2014年度不低于4,000万元；（2）2015年度不低 于4,600万元；（3）2016年度不低于5,290万元；且年均复合利润增长率不低 于 15%；为免疑义，该等承诺利润均以标的公司合并报表中扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润计算。 2、应收账款指标：（1）各期应收账款周转率不低于1.5次/年，且（2）截 止每年7月末，上一年度末的应收账款回款率不低于40%，且（3）每年坏账率 不高于 2%，且（4）业绩承诺期届满，全部股份解除锁定前应收账款回收率不 低于85%。 3、客户指标：业绩承诺期间，（1）各期发生业务往来的客户数量不少于30家，且（2）各期第一大最终客户毛利占总毛利比重分别不高于50%，且（3）各期前三大最终客户毛利占总毛利比重分别不高于70%，且（4）各期直接客户贡献的毛利占总毛利比重不低于 50%。（毛利指扣除营业成本的毛利、最终客户是指最终服务接收方。） 4、主营业务指标：业绩承诺期内，各期主营业务毛利的80%应来源于标的 公司及其子公司的公共关系、数字营销、活动、展览、广告、媒体投放业务。主营业务毛利＝主营业务收入－主营业务成本。 5、净利润率指标：业绩承诺期内，各期净利润率不低于 5%，其中，每年 净利润率=扣除非经常性损益后的净利润÷营业收入。 上述承诺的履行情况：迪思传媒业绩承诺期间各年度税后净利润、年度复合增长率以及其他主要财务指标均已完成，不存在需要补偿的情况。 （二）非公开发行限售股股份锁定承诺情况 交易对方迪思投资、黄小川和秦乃渝承诺，本次认购的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；若按交易各方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定，应向华谊嘉信补偿的全部股份经华谊嘉信回购或划转完毕之日晚于前述三十六个月届满之日，则锁定期延长至回购或划转完毕之日。 交易对方杨容辉和王倩承诺，王倩以其持有的迪思传媒 0.68%股权认购的 236,721股（因公司2015年6月10日已实施完毕每10股转增8股的权益分配 方案，股数由原236,721股变为426,098股）上市公司股份，杨容辉以其持有 的迪思传媒0.17%股权认购的60,388股（因公司2015年6月10日已实施完毕 每10股转增8股的权益分配方案，股数由原60,388股变为108,698股）上市 公司股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，在此之后按中国证监会 及深圳证券交易所的有关规定执行。 上述承诺的履行情况：本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。 （三）非经营性占用公司资金和违规担保的情况 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日为2018年3月9日。 （二）本次解除限售股份的数量为 39,666,301 股，占公司股本总额的 5.85%；本次实际可上市流通的股份数量为 14,577,301 股，占公司总股本的 2.15%。 （三）本次解除股份限售的股东人数为5名，证券账户总数为5户。 （四）本次申请解除限售股份持有人限售股可上市流通情况如下： 序股东名证券账户本次限售股占公司 本次实际可质押股数 号称 名称 解禁数量总股本 上市流通数 （股） （股） 比例 量（股） 1天津迪天津迪思 21,739,725 3.20% 11,739,725 10,000,000 思投资投资管理 管理有 有限公司 限公司 2 黄小川 黄小川 15,435,205 2.27% 346,205 15,089,000 3 秦乃渝 秦乃渝 1,956,575 0.29% 1,956,575 0 4 王倩 王倩 426,098 0.06% 426,098 0 5 杨容辉 杨容辉 108,698 0.02% 108,698 0 合计 39,666,301 5.85% 14,577,301 25,089,000 注1：因天津迪思投资管理有限公司、黄小川部分解除限售股份处于质押冻结状态，待 与其相关质权方解除质押手续后方可实际上市流通，本次可实际可上市流通股份为 14,577,301股。 天津迪思投资管理有限公司本次实际可上市流通股份数=本次解除限售数量 （21,739,725股）-质押股数（10,000,000）=11,739,725股。 黄小川本次实际可上市流通股份数=本次解除限售数量（15,435,205 股）-质押股数 （15,089,000）=346,205股。 注2：上述比例合计误差主要系计算时四舍五入导致。 四、股份变动情况表 本次限售股份解除后，对公司股本结构变动情况如下： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 数量 比例 数量 比例 一、有限售条件股份 236,591,291 34.87% -39,666,301 -5.85%196,924,990 29.02% 1、国家持股 0 0% 0 0% 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 0 0% 0 0% 3、其他内资持股 236,591,291 34.87% -39,666,301 -5.85%196,924,990 29.02% 其中：境内法人持股 52,602,680 7.75% -21,739,725 -3.20% 30,862,955 4.55% 境内自然人持股 183,988,611 27.12% -17,926,576 -2.64%166,062,035 24.48% 4、外资持股 0 0% 0 0% 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0% 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0% 0 0% 二、无限售条件股份 441,900,197 65.13%+39,666,301 5.85%481,566,498 70.98% 1、人民币普通股 441,900,197 65.13%+39,666,301 5.85%481,566,498 70.98% 2、境内上市的外资股 0 0% 0 0% 0 0% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0% 0 0% 4、其他 0 0% 0 0% 0 0% 三、股份总数 678,491,488 100.00% 0 0678,491,488 100.00% 五、备查文件 1、限售股份上市流通申请书； 2、限售股份上市流通申请表； 3、登记结算公司出具的股本结构表和限售股份明细表。 特此公告。 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会 2018年3月6日