证券代码：300193 证券简称：佳士科技 公告编号：2018-016 深圳市佳士科技股份有限公司 关于预留限制性股票第二期解锁股份 上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次预留限制性股票第二期解锁涉及激励对象8人，可解锁的限制性股 票数量为373,750股，占目前公司总股本的0.07%；实际可上市流通的限制性股 票数量为373,750股，占目前公司总股本的0.07%。 2、本次限制性股票的上市流通日为2018年3月9日。 3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。 根据深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第三次临时 股东大会的授权，公司于2018年2月8日召开第三届董事会第十四次会议，审 议通过了《关于预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，具体如下：一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2015年3月10日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监 事会第十四次会议，审议通过了《深圳市佳士科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《深圳市佳士科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。 2、2015年4月27日，公司获悉中国证监会已对公司报送的限制性股票激 励计划确认无异议并进行了备案。 3、2015年5月22日，公司召开2015年第三次临时股东大会，以特别决议 审议通过了激励计划相关议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 4、2015年5月22日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监 事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2015年5月22日作为激励计划的授予日，向符合条件的132名激励对象授予9,062,000股限制性股票。 5、2015年7月2日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记 工作。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，部分激励对象因离职失去本次股权激励资格。因此，本次限制性股票实际发生的授予对象为130人，实际授予的股票数量为9,006,300股。 6、2016年1月11日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二 届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2016年1月11日作为限制性股票的授予日，向符合条件的14名激励对象授予132万股预留限制性股票。 7、2016年4月12日，公司董事会已实施并完成了预留限制性股票授予登 记工作。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，2名激励对象自愿放弃 本次股权激励资格，因而公司本次限制性股票激励计划预留部分实际授予对象为12人，实际授予的股票数量为125.25万股。 8、2016年5月20日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事 会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计127人所持有的限制性股票7,718,568股申请解锁并上市流通，同意回购注销部分限制性股票共427,020股。 9、2017年3月23日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事 会第八次会议，审议通过了《关于预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的预留限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计10人所持有的限制性股票460,500股申请解锁并上市流通，同意回购注销部分限制性股票共253,250股。 10、2017年5月26日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监 事会第十次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。 根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计117人所持有的限制性股票5,587,256股申请解锁，同意回购注销部分限制性股票共379,012股。 11、2018年2月8日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监 事会第十三次会议，审议通过了《关于预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的预留限制性股票的议案》。 根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计8人所持有的限制性股票373,750股申请解锁并上市流通，同意回购注销部分预留限制性股票共165,000股。 二、预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明 （一）预留限制性股票第二个锁定期届满 根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，预留限制性股票授予后即行锁定，授予的预留限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，锁定期满后为解锁期。预留限制性股票第二次解锁期为自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，预留限制性股票第二个解锁期可解锁数量占获授预留限制性股票数量比例的50%。公司预留限制性股票的授予日为2016年1月11日，授予的预留限制性股票第二个锁定期已于2018年1月11日届满。 （二）预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明 解锁条件 成就情况 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 除两名激励对象离职之外，其余激励对象 罚； 未发生前述情形，满足解锁条件。 （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员 情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 3、公司层面解锁业绩条件： 公司2017年度扣非后归属于母公司所有者 （1）第二个预留解锁期业绩考核目标为以2014年业绩为基数， 的净利润为8,680.89万元，相比2014年度 2017年净利润增长率不低于65%，上述“净利润增长率”以归 增长率为70.23%，且归属于上市公司股东 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。 的净利润及归属于上市公司股东的扣除非 （2）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公 经常性损益的净利润均不低于授予日前最 司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近 近三个会计年度的平均水平且不为负。 三个会计年度的平均水平且不得为负。 综上所述，公司业绩满足解锁条件。 4、个人业绩考核要求： 根据公司制定的《股权激励计划实施考核管理办法》，个人的 个人业绩考核结果情况：8名激励对象绩效 绩效评价结果划分为良好（A）、合格（B）、不合格（C）三 评价结果为A，第二个解锁期可解锁当年计 个档次，分别对应的当年行权的标准系数为1.0,0.8和0，即： 划解锁额度的100%。 个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。 激励对象当年度的未解锁额度不得解锁，由公司统一回购注销。 综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的预留限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2015年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。 三、本次解锁的预留限制性股票的上市流通安排 1、本次解锁的预留限制性股票上市流通日为2018年3月9日。 2、本次可申请解锁的限制性股票数量为373,750股，占公司现有总股本的 0.07%；实际可上市流通的预留限制性股票数量为373,750股，占目前公司总股 本的0.07%。 3、本次申请解锁的激励对象人数为8名。 4、本次预留限制性股票解锁可上市流通情况如下： 单位：股 激励对象 考核结果 获授的预留限制性 本次解锁的预留限 本次实际可上市 股票数量 制性股票数量 流通数量 公司及子公司佳士机器人 考核结果为A（8人） 747,500 373,750 373,750 核心管理人员、核心技术人 员和核心业务人员（10人）离职（2人） 330,000 0 0 合计 1,077,500 373,750 373,750 备注： （1）根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留限制性股票第二个解锁期可解锁数量占获受限制性股票数量的比例为50%；根据个人业绩考核要求，8名激励对象绩效评价结果为A，第二个解锁期可解锁当年计划解锁额度的100%，因而本次解锁的预留限制性股票数量占获授预留限制性股票数量比例的50%*100%=50%；2名离职激励对象，已不符合激励条件，本期不予解锁，其所获授的全部预留限制性股票由公司统一回购注销。 （2）本次解锁的预留限制性股票激励对象中无公司董事、监事和高级管理人员。 四、股本结构变动表 单位：股 本次变动前 本次变动增 本次变动后 数量 比例(%) 减（＋，－） 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 51,742,407 10.20 -373,750 51,368,657 10.13 高管锁定股 45,501,653 8.97 0 45,501,653 8.97 股权激励限售股 6,240,754 1.23 -373,750 5,867,004 1.16 二、无限售条件股份 455,564,671 89.80 373,750 455,938,421 89.87 三、总股本 507,307,078 100.00 0 507,307,078 100.00 五、备查文件 1、解除限售股份申请表 2、深交所要求的其他文件 特此公告。 深圳市佳士科技股份有限公司 董事会 2018年3月6日