股票代码：600365 股票简称：通葡股份 编号：临2018―005 通化葡萄酒股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于对通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2018年2月23日，通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》等相关议案，并于2018年2月24日披露了上述事项相关公告。 2018年3月6日，公司收到上海证券交易所《关于对通化葡萄酒股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0205 号）（以下简称《问询函》），现将《问询函》的内容公告如下： 一、关于标的资产估值较高的风险 1.预案披露，本次交易标的资产100%股权预估值7.83亿元，增值率696.34%。 公司2015年增资收购该标的资产51%股权时，增资价格对应的标的资产100%股 权估值约1亿元，前后差异较大。请公司结合标的资产2015-2017年各年度营业 收入、净利润、经营活动现金净流量数据，说明标的资产估值大幅增加的原因和合理性，与标的资产业绩增长是否一致。请财务顾问和评估师发表意见。 2.预案披露，交易对方承诺标的资产2018-2020年度的扣非后净利润分别为 6,000万元、8,000万元及10,000万元，但标的资产2015年、2016年、2017 年前第三季度分别实现净利润2,658.29万元、3,654.67万元，2,533,73万元。 标的资产本次业绩承诺与标的资产已实现净利润相差较大。请补充披露：（1）结合标的资产供应商、经营模式和重要合同订单是否已经或即将发生重大变化，说明标的资产承诺业绩较报告期内业绩大幅增长的具体原因及合理性；（2）自前次交易以来，上市公司向标的资产提供的增资、借款、担保以及成本费用承担等财务资助情况，说明上市公司对标的资产2015年-2017年经营业绩的影响，并说明标的资产承诺业绩的具体计算口径，是否包括上市公司后继向标的资产提供资金等资源产生的业绩。请财务顾问、会计师和律师发表意见。 二、关于标的资产的经营风险 3.预案披露，标的资产报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为-9,050万元、-2.91亿元和-2.71亿元，对应期间筹资活动产生的现金流量净额分别为：9,112万元，3.06亿元和2.71亿元。同期，标的资产实现的营业收入分别为4.09亿元、5.19亿元和5.69亿元。标的资产报告期内经营活动现金流量持续为负，且基本依靠融资解决，同期营业收入增长有限。请补充披露：（1）标的资产报告期内经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因，现金净流出与业务规模增长是否一致；（2）结合供应商、客户对标的资产的信用政策及结算周期，说明报告期上下游对标的资产的资金占用的周期和金额；（3）按标的资产的融资来源分项列示标的资产融资金额和财务费用；（4）报告期内，标的资产经营活动产生的现金流入金额、应收账款（包括应收票据）余额及回收情况、坏账准备金额；（5）结合报告期内现金流情况，说明实现业绩承诺是否存在资金缺口及资金来源计划，对上市公司及未来标的资产的影响。请财务顾问和会计师发表意见。 4.预案披露，标的资产拥有较为丰富的酒类营销经验，并与京东、天猫等平台建立了良好的合作关系，但传统实体企业直接与电商平台对接会对经营产生不利影响。此外，蓝色梦想为标的资产的重要销售产品，但许可年限仅为三个月。 请补充披露：（1）江苏蓝色梦想等产品许可期限仅为3个月的原因；（2）结合标 的资产与主要客户的合作时间，说明标的资产客户的稳定性；（3）结合标的资产在酒企和电商之间存在的核心价值，主要供应商的电商平台布局等情况，分析厂商和电商平台直接合作的风险对标的资产业绩的影响，及前述影响对标的资产业绩承诺完成的影响。请财务顾问发表意见。 5．预案披露，标的资产由交易对方创办，一旦其离职将可能对标的资产未来发展造成不利影响。同时，交易对方承诺在36个月业绩承诺期内不主动离职， 请补充披露：（1）自2015年取得控股权以来，上市公司对标的资产的整合情况； （2）标的资产经销权及订单获取是否仍然依赖于创始人，上市公司是否能够对标的资产的经营形成控制；（3）服务承诺到期后，标的资产的经销权和重要客户等核心竞争力是否将发生重大变化。请财务顾问发表意见。 6．预案披露，标的资产主要采用“平台渠道+旗舰店”的经营模式，渠道销售主要面向京东、天猫超市、苏宁易购等电子商务平台，零售业务主要通过旗舰店等众多网店的运营，促进主营业务的发展。请补充披露；（1）报告期内，标的资产除电商渠道外的其他渠道类型，并披露各渠道销售的前十名客户和销售收入，报告期内渠道减少的，请说明原因；（2）报告期内，按品牌分类列示标的资产渠道销售的销售收入；（3）报告期内，标的资产运营的具体旗舰店名称、各店铺销售的产品品类及店铺销售金额，并结合旗舰店业务模式，说明收入确认方法及其依据。请财务顾问和会计师发表意见。 三、其他 7.前次草案披露，前次交易收购标的资产51%股权的目的为提升上市公司竞 争能力、发挥协同效应，可以将通化葡萄酒作为其重点销售的品种之一。请补充披露：（1）前次交易后公司红酒市场拓展情况，包括葡萄酒销售收入和同比增长情况，其中通过标的资产渠道实现的销售收入和同比变化情况，说明前次交易目的是否实现；（2）结合前次重组标的的实现情况及标的资产的整合情况，说明本次收购标的资产的必要性。请财务顾问发表意见。 8.预案披露，标的资产九润源在业绩补偿期间内，交易对方补偿实际净利润未能达到承诺净利润的差额。请补充披露上述仅就业绩承诺差额进行补偿是否合理，是否损害上市公司和中小投资者利益。请财务顾问发表意见。 请你公司在2018年3月13日之前，针对上述问题书面回复我部，并对预案 作相应修改。 公司将与相关中介机构尽快对《问询函》所提问题向上海证券交易所回复，并及时履行信息披露义务。回复期间，公司股票将继续停牌。 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。 特此公告。 通化葡萄酒股份有限公司董事会 2018年3月7日