证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2018-027 四川成飞集成科技股份有限公司 关于增资中航锂电技术研究院有限公司暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 关联交易概述 四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“成飞集成”）于2016 年11月与江苏金坛华罗庚科技产业发展有限公司（以下简称“金坛华科”）共同 投资成立了中航锂电技术研究院有限公司（以下简称“锂电研究院”），公司出资占其注册资本的35%；锂电研究院为公司的联营企业。 根据公司战略发展需要，公司拟与德国大陆集团（ContinentalAG）（以下简 称“大陆集团”）就低压电池系统项目开展合资合作，经与金坛华科协商，同意由锂电研究院出资5,200万元与大陆集团旗下大陆汽车投资（上海）有限公司（以下简称“大陆汽车”）设立合资公司实施合作事项。为此，公司和金坛华科签署附条件生效的增资协议，双方以货币资金方式按出资比例向锂电研究院增资5,200万元，其中成飞集成增资1,820万元，金坛华科增资3,380万元，增资后公司将持有锂电研究院3,745万元出资额，仍占其注册资本的35%。同时由锂电研究院出资5,200万元与大陆汽车签订《合资经营合同》，设立合资公司，由合资公司负责实施低压电池系统的开发、生产和销售。合资公司的注册资本为1.3亿元，其中，大陆汽车以现金出资7,800万元，锂电研究院以现金出资5,200万元，分别占合资公司注册资本的60%和40%；注册地址暂定为江苏省常州市金坛区。鉴于公司董事石晓卿、王栋梁在锂电研究院兼任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，锂电研究院为公司关联方，公司本次对锂电研究院增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 公司于2018年3月6日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于 增资中航锂电技术研究院有限公司暨关联交易的议案》，关联董事石晓卿、王栋梁在审议上述议案时进行了回避表决，独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。 二、 增资标的基本情况 1、锂电研究院概况 公司名称：中航锂电技术研究院有限公司 类型：有限责任公司 住所：常州市金坛区金坛大道88号 法定代表人：石晓卿 注册资本：5,500万元人民币 成立日期：2016年11月8日 主营业务：锂离子动力电池及相关集成产品的技术开发、技术转让、技术咨询和技术培训、技术服务、检测服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；锂离子动力电池及相关集成产品的生产和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、锂电研究院最近两年的财务状况 单位：万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 资产总额 20,600.44 5,490.46 负债总额 15,104.26 10.87 所有者权益 5,496.18 5,479.59 2017年1-12月 2016年1-12月 营业收入 2,547.54 - 利润总额 16.58 -20.41 净利润 16.58 -20.41 注：2017年财务数据经审计，2016年财务数据未经审计。 3、截止本公告披露日，锂电研究院股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 股权比例 1 江苏金坛华罗庚科技产业发展有限公司 3,575万元 65% 2 四川成飞集成科技股份有限公司 1,925万元 35% 三、 其他增资方、合作方情况简介 （一）增资时金坛华科情况 公司名称：江苏金坛华罗庚科技产业发展有限公司 类型：有限责任公司 住所：常州市金坛区明湖路399号 法定代表人：周胜 注册资本：100,000万元人民币 成立日期：2014年12月12日 主营业务：科技产业项目的投资经营；项目管理；投资管理；投资咨询；科技产业园区基础设施开发；物业管理及相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至本公告披露日，公司与金坛华科不存在关联关系。 （二）合资公司的合作方大陆汽车的情况 大陆汽车为大陆集团的下属企业，大陆集团创始于1871年，是具有百年历 史的跨国性企业集团，全球500强，是世界领先的汽车配套产品供应商之一。大 陆集团众多事业部都占据领先的市场地位：制动钳、安全电子设备、车载智能通信系统、汽车仪表和供油系统全球销量第一；电子制动系统和制动助力器全球销量第二。是全球第四大轮胎供应商，同时也是欧洲最大的轿车和轻卡，冬季轮胎和商用轮胎供应商。 大陆汽车为外国法人独资有限公司，住所地位于上海市杨浦区大连路 538 号，法定代表人为汤恩，注册资本为19,972.5475万美元，成立日期为2007年8 月7日。 四、 关联交易的定价原则及政策 本次增资是锂电研究院股东成飞集成和金坛华科按出资比例以货币资金方式共同增资，增资的价格根据锂电研究院于审计基准日（2017年12月31日）经审计的净资产值确定,价格为1元/股。其中，成飞集成拟出资1,820万元，金坛华科拟出资3,380万元。本次增资额度5,200万元，新增注册资本5,200万元。本次增资完成后，锂电研究院注册资本由人民币 5,500 万元增至人民币 10,700万元，各股东对锂电研究院的出资比例保持不变。 本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理，不损害公司利益。 五、 关联交易的主要内容 公司、金坛华科、锂电研究院于2018年3月6日签署了《附条件生效的增 资协议》，增资协议主要内容如下： （一）合同主体 甲方：四川成飞集成科技股份有限公司 乙方：江苏金坛华罗庚科技产业发展有限公司 丙方：中航锂电技术研究院有限公司 （二）本次增资概述 增资方拟以货币资金方式向丙方增资，增资总金额为人民币5,200万元，其 中甲方向丙方增资1,820万元、乙方向丙方增资3,380万元。 各方按照本协议约定全额缴付增资款项后，甲方将持有丙方3,745万元出资 额，占丙方注册资本的35%；乙方将持有丙方6,955万元的出资额，占丙方注册 资本的65%。 （三）本次增资资金缴付 增资方应以货币资金形式于2018年6月底前完成向丙方缴付出资。 （四）本次增资的实施 本协议各方确认，增资方本次增资投入丙方的资金仅应用于按照《合资经营合同》向合资公司增加注册资本。 （五）协议的生效 各方同意，本协议在下述条件全部满足之日生效： 1、经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章； 2、经甲方董事会审议批准； 3、经对乙方负有国有资产监督管理义务的国资管理部门备案。 六、 本次关联交易对公司的影响 大陆集团是最早在欧洲提出低压电池系统理念的公司，其低压电池系统产品更是行业内的标杆，大陆集团与众多汽车集团保持着良好、密切的合作关系。本次公司与大陆集团的合资合作，将能带领公司进入到全球整车企业对供应商选择的视野，助推公司在产品规划、品控和业务模式层次的提高；同时能提升公司在全球市场的竞争力、影响力；此外，通过与大陆的合作，双方在技术方面互相学习提高，进行技术交流和碰撞，能有效促进公司电池技术的进步与发展，带动公司的电池销售，从而提升公司整体盈利水平。 七、 年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次关联交易外，2018年1月1日至今，公司与锂电研究院发生销售原 材料关联交易金额共计154.50万元。 八、 独立董事事前认可意见情况和发表的独立意见 此次关联交易事项在提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易提交第六届董事会第十次会议审议。 经第六届董事会第十次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下： 公司拟与德国大陆集团就低压电池系统项目开展合资合作，拟由公司联营企业锂电研究院出资5,200万元与大陆集团旗下的大陆汽车设立合资公司实施合作事项。为此，成飞集成和金坛华科拟签署附条件生效的增资协议，以货币资金方式按出资比例向锂电研究院增资5,200万元，其中成飞集成增资1,820万元。经审计机构确认的锂电研究院于审计基准日（2017年12月31日）的净资产值为5,496.18万元，据此确定增资价格为1元/股。 我们认为，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，相关关联董事依照有关规定予以回避表决，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害投资者利益的情形。我们同意上述公司增资锂电研究院事项。 九、 保荐机构意见 本保荐机构认为：经核查，成飞集成增资锂电研究院暨关联交易事项履行了必要的审批程序，关联董事回避表决，独立董事已发表同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定；本次增资系正常的商业行为，有利于增强公司的行业竞争力，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害广大中小股东的利益。保荐机构对本次增资暨关联交易事项无异议。 十、 备查文件 1、公司第六届董事会第十次会议决议； 2、独立董事对关联交易事项发表的事前认可函； 3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见； 4、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司出具的《关于四川成飞集成科技股份有限公司向参股公司中航锂电技术研究院有限公司增资暨关联交易的核查意见》。 特此公告。 四川成飞集成科技股份有限公司董事会 2018年3月7日