证券代码： 002293 证券简称： 罗莱生活 公告编号： 2018-013 罗莱生活科技股份有限公司关于公司 2017 年 限制性股票激励计划预留部分授予事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、 准确和完整， 没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗莱生活”）于 2018 年 3 月 6 日召开了第四届董事会第九次（临时） 会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，本次授予预留部分限 制性股票 74 万股，授予价格为 7.65 元/股，授予日为 2018 年 3 月 6 日。 一、 股权激励计划简述 1、 2017 年 3 月 31 日，公司第四届董事会第二次（临时）会议和第四届监 事会第二次（临时）会议审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划 （草案） >及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事 宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否 存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单 在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名 单进行了核查并对公示情况进行了说明。 2、 2017 年 4 月 17 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了 《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《关于 公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 3、 2017 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第四次（临时）会议和第四届监 事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票首次授予价 格的议案》、《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量 的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对 此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日 符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。 4、 2017 年 6 月 21 日， 公司披露了《关于 2017 年限制性股票授予登记完 成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为 48 人，授予 309 万股。 授予的限制性股票于 2017 年 6 月 22 日在深交所中小板上市。 5、 2018 年 3 月 6 日，公司召开第四届董事会第九次（临时）会议、第四 届监事会第八次（临时） 会议，审议通过了《 关于回购注销已不符合激励条件 激励对象已获授但尚未解锁的 2017 年限制性股票的议案》，同意公司按照激励 计划的有关规定，回购并注销 3 名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁 的限制性股票共计 19 万股， 公司独立董事发表了相关事项的独立意见， 律师出 具了相应的法律意见书。 6、 2018 年 3 月 6 日，公司召开第四届董事会第九次（临时）会议、第四 届监事会第八次（临时） 会议审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计 划预留部分授予事项的议案》。公司董事会认为限制性股票激励计划规定的预 留部分授予条件已经成就，同意授予 11 名激励对象 74 万股限制性股票。根据 股东大会的授权，公司董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分授予的授 予日为 2018 年 3 月 6 日。 公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具 了相应的法律意见书。 二、 本次预留授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明 公司激励计划中限制性股票预留部分授予条件的规定如下： 1、 公司未发生如下任一情形： 1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； 2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告； 3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； 4) 法律法规规定不得实行股权激励的； 5) 中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： 1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； 4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6) 中国证监会认定的其他情形。 经核查，董事会认为，截至本报告出具日，罗莱生活及其限制性股票激励 计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的预留部分授予条 件已经成就。不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合 授予条件的 11 名激励对象授予预留部分 74 万股限制性股票。 三、本次限制性股票预留部分授予的情况 1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为罗莱生活限制 性股票。 2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象 定向发行人民币 A 股普通股股票。 3、授予日： 2018 年 3 月 6 日。 4、授予价格： 7.65 元/股。 预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价 格较高者确定： （ 1）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 1 个交易日公司股票交 易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 15.30 元的 50%，为每股 7.65 元； （ 2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票 交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 14.40 元的 50%，为每股 7.20 元； 5、限制性股票具体分配情况如下： 姓名 职务 获授数量（万 约占本次授予限制 约占目前公司股本 股） 性股票总数的比例 总额的比例 赵剑 财务总监 15 20.27% 0.02% 中层管理人员、核心技术 （业务）人员 （ 10 人） 59 79.73% 0.08% 合计（ 11 人） 74 100.00% 0.10% 6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要 求。 7、本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示： 解锁安排 解锁时间 解锁数量占限制性股票比例 第一次解锁 期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予 日起24个月内的最后一个交易日当日止 50% 第二次解锁 期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予 日起36个月内的最后一个交易日当日止 50% 8、解除限售业绩考核要求 （ 1） 公司业绩考核目标 ① 本计划预留限制性股票的解锁考核年度为 2018-2019 年两个会计年度。 公司限制性股票限售期内，各会计年度归属于上市公司股东的净利润（扣 除非经常性损益后）均不得低于 2016 年度归属于上市公司股东的净利润。 ② 公司在每个会计年度考核一次， 各年度业绩考核目标如下表所示： 解锁期 业绩考核指标 第一个解锁期 以 2016 年销售收入为基数， 2018 年销售收入增长率不低于 21%。 第二个解锁期 以 2016 年销售收入为基数， 2019 年销售收入增长率不低于 33%。 当上述公司业绩条件未达到考核目标时，所有激励对象对应当年可解除限 售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照 授予价格回购注销。 （ 2） 激励对象个人绩效考核目标 根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励 对象进行考核。激励对象只有在上一年绩效考核满足条件的前提下，才能全部 解锁当期权益，届时具体解除限售的情况如下： 评定结果 等级 解除限售比例 优秀 S 100% 良好 A 100% 正常 B 100% 不合格 C 0% 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（ S） /（ A） /（ B），则上一年度 激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除 当期限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（ C），则上一年度激励对 象个人绩效考核“不合格”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对 象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。 四、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》及《企业会计准则第 22 号-金融 工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（ B-S 模型）作为 定价模型，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过 程中按照解除限售比例进行分期确认。 根据董事会确定的授予日 2018 年 3 月 6 日测算，授予的限制性股票的股份 支付费用总额为 419.72 万元，根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的限 制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 授予的预留限制性 股票（万股） 预留限制性股票 成本（万元） 2018 年（万 元） 2019 年（万 元） 2020 年（万 元） 74 419.72 240.54 154.43 24.75 本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经 营成果的影响仅为测算数据， 最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告 为准。 五、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取 标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激 励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的 规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。 六、关于董事、高级管理人员授予对象在限制性股票授予前 6 个月是否存 在买卖公司股票情形的说明 经核查，公司董事、高级管理人员授予对象在限制性股票授予日前 6 个月 均不存在买卖公司股票的行为。 七、独立董事关于本次限制性股票授予事项发表的独立意见 1、董事会确定公司 2017 年限制性股票激励计划的预留部分授予日为 2018 年 3 月 6 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）以及公司 2017 年限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定， 同时本次授予也符合公司 2017 年限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制 性股票的条件。 2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁 止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。 4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进 公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员以及中层管 理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起， 使各方共同关注公司的长远发展。 综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留部分授予日为 2018 年 3 月 6 日，并同意按照公司 2017 年限制性股票激励计划中的规定授予 11 名激励对象 74 万股预留限制性股票。 八、监事会的审核意见 公司监事会对公司《限制性股票激励计划》确定限制性股票激励计划预留 部分授予的 11 名激励对象名单进行了认真核查，认为： 本次列入公司本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的人 员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文 件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的 情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的 情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得 担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参 与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激 励对象条件，符合公司《 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规 定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资 格合法、有效。 同意以 2018 年 3 月 6 日为授予日，向 11 名激励对象授予 74 万股限制性 股票。 九、法律意见书的结论意见 上海市海华永泰律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法 律意见书认为：本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、 授予对象和授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的 相关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划（草案）》所规定的 授予条件；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所 和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。 十、独立财务顾问的结论意见 南京证券股份有限公司对公司本次限制性股票授予相关事项出具的财务顾 问报告认为： 罗莱生活本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权， 本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合 《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，罗 莱生活符合公司 2017 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 十一、备查文件 1、 罗莱生活科技股份有限公司第四届董事会第九次（临时）会议决议； 2、 罗莱生活科技股份有限公司第四届监事会第八次（临时） 会议决议； 3、 罗莱生活科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第九次（临 时）会议相关事项的独立意见； 4、 上海市海华永泰律师事务所关于罗莱生活科技股份有限公司 2017 年限 制性股票激励计划预留部分授予事项的的法律意见书； 5、 南京证券股份有限公司关于罗莱生活科技股份有限公司 2017 年限制性 股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告 罗莱生活科技股份有限公司 董事会 2018 年 3 月 7 日