深圳市瑞丰光电子股份有限公司 关于转让全资子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 基于深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳瑞丰”）未来汽车照明发展规划和公司整体业务布局规划，公司拟转让全资子公司上海瑞丰光电子有限公司（以下简称“上海瑞丰”）100%股权，详情如下： 一、交易概述 公司拟以人民币250,000,000元的价格转让上海瑞丰100%股权，其中深圳瑞 丰转让直接持有的上海瑞丰62.5%的股权，全资子公司宁波瑞康光电有限公司（以 下简称“宁波瑞康”）转让其持有的上海瑞丰 37.5%的股权，股权受让方为孙向 东先生。 公司于2018年3月5日召开的第三届董事会第二十次会议审议了《关于转 让全资子公司股权的议案》，董事会以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了 该项议案，独立董事发表了同意意见。本次拟转让股权事项尚需经公司股东大会审议批准。 本次拟转让股权事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易标的基本情况 1、公司名称：上海瑞丰光电子有限公司 2、统一社会信用代码：91310115055857589G 3、注册资本：24,000万元人民币 4、法定代表人：龚伟斌 5、成立日期：2012年10月18日 6、公司性质：有限责任公司 7、公司住所：浦东新区南汇新城镇芦潮港路1758号1幢8650室 8、经营范围：电子产品的研发、制造、加工、销售，发光二极管、半导体照明灯具的制造、加工，从事货物和技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，相关部门批准后方可开展经营活动】 9、股权结构： 表1-1本次交易前上海瑞丰光电子有限公司股权结构表 出资方 注册资本（人民币） 持股比例 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 15,000万元 62.5% 宁波市瑞康光电有限公司 9,000万元 37.5% 表1-2本次交易后上海瑞丰光电子有限公司股权结构表 出资方 注册资本（人民币） 持股比例 孙向东 24,000万元 100% 10、主要财务数据 单位：人民币万元 序号 财务项目 2017.12.31 2016.12.31 1 资产总额 25,715.54 27,905.84 2 负债总额 247.95 3,083.76 3 应收款项总额 17,898.51 10,954.22 4 或有事项涉及的金额 0.00 0 5 净资产 25,467.59 24,822.09 序号 财务项目 2017年 2016年 1 营业收入 9,691.86 19,417.02 2 利润总额 734.02 391.08 3 净利润 645.51 386.09 4 经营活动产生的现金流量净额 122.24 1,113.29 注：以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了致同审字(2017)第441FC0210 号、致同专字(2018)第441ZA0572号报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关 业务资格。 三、交易对方的基本情况 孙向东：男，1969 年生，身份证号为4201111969****4016，中国国籍，无 境外居留权，住所为义乌市通惠门中央公馆，博士研究生学历，毕业于上海大学控制理论与控制工程专业。1991年至1992年任义乌市电视台工程师；1992年至1998年任浙江迪元仪表有限公司总经理助理；1999年至2017年任浙江迪元仪表有限公司副总经理，2011 年至今任浙江迪元仪表有限公司董事；目前持有浙江迪元仪表有限公司股份。孙向东先生具有支付本次股权转让价款的能力。 截止本公告披露日，孙向东先生未持有深圳市瑞丰光电子股份有限公司股份。 孙向东先生与公司不存在关联关系，其与公司前十名股东、公司董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的情形。 四、交易的定价政策及定价依据 就本次交易定价事宜，上海瑞丰2017年度的财务报表已经致同会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同专字(2018)第441ZA0572号的《审计报 告》；此外聘请了中水致远资产评估有限公司对上海瑞丰股东全部权益价值进行了评估，并出具了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司拟进行股权转让所涉及的上海瑞丰光电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第090001号，以下简称“资产评估报告”）。依据《资产评估报告》，于评估基准日即2017年12月31日，上海瑞丰净资产账面价值为25,467.59万元，评估价值为26,710.85万元；评估增值1,243.26万元，增值率为4.88%。 2018年 1 月，上海瑞丰经股东会决议进行利润分配，分配利润人民币 13,049,574.85 元，《资产评估报告》中的评估价值包括了该等未分配利润，又 因综合考虑交割后员工关系的维护成本及上海瑞丰专利不在本次转让标的范围内等因素，经交易各方协商，瑞丰光电及宁波瑞康拟以承债式的转让方式（即转让股权的同时一并转让对上海瑞丰的应付账款）以人民币250,000,000元的价格将合计持有上海瑞丰的100%股权转让给孙向东先生。 五、交易协议的主要内容 1、股权转让和价款 根据《资产评估报告》，并鉴于2018年1月上海瑞丰经过股东会决议同意分 配利润人民币 13,049,574.85元，经交易各方协商一致，同意以人民币 250,000,000元将上海瑞丰100%股权转让给孙向东先生。 2、交易安排、付款安排 交易各方同意，在前述股权转让的同时，将公司对上海瑞丰截至2018年2 月9日的应付账款185,018,041.21元一并转让，孙向东先生同意予以受让。 依据上海瑞丰前述利润分配决议，上海瑞丰应付深圳瑞丰及宁波瑞康利润分配款13,049,574.85元，各方同意，前述两笔款项直接进行抵扣后，公司应付上海瑞丰171,968,466.36元，公司按照对应的应付账款账面价值向孙向东先生支付转让对价，即就该债务的转让，瑞丰光电应向孙向东先生支付对价人民币171,968,466.36元。 各方进一步同意并确认，为便于操作，孙向东先生应付公司的转让价款可与公司应付孙向东先生的债务对价直接进行抵扣，抵扣后，孙向东先生应向公司支付转让价款余额人民币78,031,533.64元。且该等款项由孙向东先生在本协议生效之日起12个月内按以下约定分3期支付至公司指定的银行账户： （1）自本协议生效之日起1个月内，支付人民币23,400,000元； （2）自本协议生效之日起6个月内，支付人民币23,400,000元； （3）自本协议生效之日起12个月内，支付余款人民币31,231,533.64元。 3、其他约定 （1）孙向东先生同意并确认，其已充分了解上海瑞丰的股权及债务状况[具体可见《资产评估报告》以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月5日出具的上海瑞丰2017年度的《审计报告》（致同专字(2018)第441ZA0572号）]，并按照现状以承债方式受让上海瑞丰股权。 （2）本次股权转让不涉及人员安置，上海瑞丰聘用人员继续保持其与上海瑞丰的劳动合同关系，不因本次股权转让而发生变化。 （3）自交割日（即上海瑞丰100%股权过户登记至孙向东先生名下）后，孙 向东先生应依据公司的要求，停止使用“瑞丰”作为公司字号，包括但不限于公司的名称、产品、服务、宣传等，并在交割日后3个月内完成将上海瑞丰名称进 行变更，使其不含有“瑞丰”字号。 （4）孙向东先生同意并确认，本次交易内容不包括上海瑞丰持有的专利，孙向东先生保证并促使上海瑞丰在交割日后 3 个月内将该等专利无偿转让并过户至公司或公司指定的关联方名下。 4、违约责任 如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。 孙向东先生未能依据本协议的约定向公司支付转让价款的，每逾期一日应按照应付未付金额的万分之五向公司支付违约金。 5、协议生效条件 协议应于各方或其授权代表签字、盖章之日起成立，并自瑞丰光电董事会、股东大会审议通过本次股权转让及本协议之日起生效。 六、涉及本次交易的其他事项说明 1、公司不存在为上海瑞丰委托理财，上海瑞丰100%股权不存在质押等限制 转让或其他妨碍权属转移的情况，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等情形。 2、本次股权转让交易将导致公司合并报表范围的变化，股权转让完成后，上海瑞丰不再纳入公司合并报表范围。 3、出售资产所得款项的用途：用于补充公司流动资金。 七、交易目的和对公司的影响 1、本次交易的目的：公司正逐步将主要生产基地往浙江义乌、深圳集中，本次拟出售上海瑞丰股权是为优化组织结构、加快公司产品及资源整合所作出的合理安排，匹配公司长远发展规划。 2、本次交易的影响：本次股权转让完成后，上海瑞丰不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让交易不会对公司正常生产经营和未来财务状况及经营成果带来不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。 八、备查文件 1、第三届董事会第二十次会议决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 董事会 2018年3月6日