证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2018-008 宁波双林汽车部件股份有限公司 第四届董事会第三十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 2018年3月2日9:00，宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”、 “双林股份”）在公司会议室召开了第四届董事会第三十八次会议，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，公司监事、高管列席了会议，会议由董事长邬建斌先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议由董事长邬建斌先生主持，会议审议通过了以下议案： 1、逐项审议通过《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产方案的议案》 公司本次将通过发行股份及支付现金的方式购买宁波双林汽车部件投资有限公司（以下简称“双林投资”）100%股权并募集配套资金（以下称“本次交易”）。 为了推进本次交易的顺利进行，结合本次交易的实际情况，公司决定对发行股份及支付现金购买资产的方案进行调整，取消本次交易调价机制，对业绩承诺补偿方案进行调整。发行方案调整如下： 1.1取消本次交易调价机制 经公司与交易对方协商，拟将发行股份购买资产部分的股份发行价格调整机制删除。该项修改将作为本次交易方案的组成部分。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事邬建斌、王冶、 曹文、单津晖回避表决。 此议案涉及内容属于2017年10月30日召开的2017年第四次临时股东大会 授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的范围内，无需另行召开股东大会审议。 1.2调整业绩承诺补偿方案 调整后的业绩承诺补偿方案如下： 根据双林股份与双林投资股东签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺，双林投资经审计的2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币17,000万元、25,200万元、34,300万元和41,200万元。业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双林投资经审计的截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利补偿协议之补充协议》的相关约定，先以其持有的双林股份的股票进行补偿，股份补偿不足的，以现金进行补偿。 具体补偿公式如下： 当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总对价－累积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格 根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小数点的情形，则交易对方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整后再加 1 股。 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩承诺方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。 业绩承诺方单个主体当期应补偿现金金额＝（该个体当期应补偿股份数量－该个体当期实际补偿股份数量）×本次发行价格。 在业绩补偿期届满后，双林股份将对双林投资进行资产减值测试，如期末减值额大于补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额另行补偿。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事邬建斌、王冶、 曹文、单津晖回避表决。 此议案涉及内容属于2017年10月30日召开的2017年第四次临时股东大会 授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的范围内，无需另行召开股东大会审议。 2、审议通过《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产方案部分内容不构成重大调整的议案》 中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与 解答修订汇编》规定，取消调价机制、调整业绩承诺补偿方案不构成重组方案的重大调整。因此，公司董事会认为，本次取消调价机制、调整业绩承诺补偿方案，不构成本次交易具体方案的重大调整。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事邬建斌、王冶、 曹文、单津晖回避表决。 3、审议通过《关于签订附生效条件的 的议案》 公司于2017年9月15日与双林投资的全体股东双林集团股份有限公司、宁 海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海华普汽车有限公司、宁海吉盛传动技术有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了发行价格调整方案，为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易的实际情况，公司决定取消上述发行价格调整方案，同意各方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，修改情况如下： 原条款 修改后的条款 4.2.4各方一致同意，本次交易设置调价机 4.2.4本次交易不设置调价机制。 制，本次发行价格调整方案如下： （1）发行价格调整方案对象 本次发行股份购买资产的股票发行价格； 标的资产的交易价格不进行调整。 （2）价格调整方案生效条件 甲方董事会、股东大会审议通过本次发行 价格调整方案。 （3）可调价期间 甲方审议本次交易的股东大会决议公告日 至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召 开会议审核本次交易期间。 （4）调价触发条件 ①可调价期间内，创业板指数（399006） 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少 十个交易日收盘点数较双林股份本次交易首次 停牌日前一交易日即2017年3月31日收盘点 数（即1,907.34）跌幅超过 10%，且双林股份 （300100）在此任一交易日前的连续三十个交 易日中有至少十个交易日股票收盘价较双林股 份本次交易首次停牌日前一交易日即2017年3 月31日收盘价（即25.98元/股）跌幅超过10%； ②可调价期间内，申万汽车零部件指数 （886032）在任一交易日前的连续三十个交易 日中有至少十个交易日收盘点数较双林股份本 次交易首次停牌日前一交易日即2017年3月31 日收盘点数（即7,553.67）跌幅超过 10%，且 双林股份（300100）在此任一交易日前的连续 三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价 较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年3月31日收盘价（即25.98元/股）跌 幅超过10%； 以上①、②条件中满足任意一项均构成调 价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期 间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可 以不全部在可调价期间内。 （5）调价基准日 可调价期间内，满足“（4）调价触发条件” 的任意一个交易日的当日。 （6）发行价格调整机制 若满足调价触发条件，甲方有权在调价触 发条件发生之日起10个交易日内召开董事会会 议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重 组发行股份购买资产的价格进行调整。 甲方董事会决定对发行价格进行调整的， 则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价 格为：调价基准日前20个交易日（不包括调价 基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。 同时，发行数量也进行相应调整。 若在中国证监会并购重组审核委员会召开 会议审核本次交易前，甲方董事会决定对发行 股份购买资产的发行价格不进行调整，则后续 不再对发行股份购买资产的发行价格进行调 整。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事邬建斌、王冶、 曹文、单津晖回避表决。 本次公司与各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》属于2017年10月30日召开的2017年第四次临时股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的范围内，无需另行召开股东大会审议。 4、审议通过《关于签订附生效条件的 的议案》 公司于2017年9月15日与双林投资全体股东双林集团股份有限公司、宁海 金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海华普汽车有限公司、宁海吉盛传动技术有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，约定了双林投资在未实现承诺净利润数时的业绩补偿原则。为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易的实际情况，协议各方同意签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议》，对原协议内容进行修改，具体如下： 原条款 修改后的条款 2.2 补偿方法 2.2 补偿方法 2.2.1本协议生效后，甲方聘请具有证 2.2.1 本协议生效后，甲方聘请具有证券 券期货业务资格的审计机构对标的资产业 期货业务资格的审计机构对标的资产业绩承诺 绩承诺期间每年的盈利情况出具专项审核 期间每年的盈利情况出具专项审核意见。业绩 意见。业绩承诺期间的每个会计年度结束 承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述 时，如根据前述专项审核意见，双林投资 专项审核意见，双林投资截至当期期末累积实 截至当期期末累积实际净利润数小于截至 际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润 当期期末累积承诺净利润数的，则甲方应 数的，则甲方应在根据本条的规定计算出净利 在根据本条的规定计算出净利润差额后 5 润差额后5个工作日内将计算结果以书面方式 个工作日内将计算结果以书面方式通知乙 通知乙方，乙方应按各自在本次交易完成前持 方，乙方应按各自在本次交易完成前持有 有双林投资的股权比例对甲方进行补偿，乙方 双林投资的股权比例对甲方进行补偿，乙 应先以其持有的双林股份的股票进行补偿，股 方应先以现金进行补偿，现金补偿不足的， 票补偿不足的，以现金进行补偿。 以其持有的双林股份的股票进行补偿。 具体补偿公式如下： 具体补偿公式如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承 当年应补偿金额 =（截至当期期末累诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润 积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和× 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利 交易总对价－累积已补偿金额 润数总和×交易总对价－已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本 当期应补偿股份数量=当期应补偿金 次交易的股份发行价格 额/本次交易的股份发行价格 根据上述公式计算当期应补偿股份数时， 根据上述公式计算当期应补偿股份数若计算的当期应补偿股份数存在小数点的情 时，若计算的当期应补偿股份数存在小数 形，则乙方当期应补偿股份数为上述公式计算 点的情形，则乙方当期应补偿股份数为上 出的当期应补偿股份数取整后再加1股。 述公式计算出的当期应补偿股份数取整后 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量 再加1 股。 大于乙方单个主体届时持有的股份数量时，差 额部分由补偿责任人以现金补偿。 乙方单个主体当期应补偿现金金额＝（该 个体当期应补偿股份数量－该个体当期实际补 偿股份数量）×本次发行价格 2.3业绩承诺期间内，若乙方依据本 2.3业绩承诺期间内，若乙方依据本协议 协议第2.2条的约定须向甲方进行补偿的，第2.2条的约定须向甲方进行补偿的，甲方应 甲方应当在每一年度的专项审核意见出具 当在每一年度年度报告基础上出具的专项审核 后10个工作日内召开董事会会议，按照本 意见出具后10个工作日内召开董事会会议，按 协议约定的计算公式确定乙方在该承诺年 照本协议约定的计算公式确定乙方在该承诺年 度需补偿的金额，并在董事会决议通过后5 度需补偿的股份数量。甲方应于董事会决议通 个工作日内向乙方发出书面通知，乙方应 过后5个工作日内将有关补偿事项书面通知乙 在收到通知后5个工作日内将现金补偿款 方，并通知证券登记机构将乙方持有的相应数 支付至甲方指定的银行账户。如甲方尚未 量甲方股份进行单独锁定。通知发出后，甲方 向乙方支付完毕现金对价时，甲方有权从 应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。 现金对价款中直接扣除相应的补偿金额。股份回购事宜经双林股份股东大会审议通过 如乙方现金补偿不足或者逾期未按照 后，双林股份将按照本次发行价格（25.13/股） 前款规定支付补偿款的，则双林股份通知 计算出补偿数量后，定向回购补偿股份并予以 证券登记机构将乙方持有的相应数量甲方 注销，乙方应当配合甲方完成回购事宜。 股份进行单独锁定，并应在30天内召开股 如乙方股份补偿不足，乙方应在股份回购 东大会审议股份回购事宜。双林股份股东 完成后5个工作日内将现金补偿款支付至甲方 大会审议通过股份回购事宜后，双林股份 指定的银行账户。如前述回购股份并注销事宜 将以1元的总价格定向回购补偿股份并予 由于双林股份减少注册资本事宜未获相关债权 以注销。 人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施 如前述回购股份并注销事宜由于双林 的，则乙方承诺自双林股份股东大会决议公告 股份减少注册资本事宜未获相关债权人认 之日起 2 个月内将补偿股份赠送给其他股东 可或未经股东大会通过等原因而无法实施 （其他股东指截止乙方赠送股份实施公告中所 的，则乙方承诺自双林股份股东大会决议 确定的股权登记日，除乙方以外的其他持有双 公告之日起2个月内将补偿股份赠送给其 林股份股份的投资者），其他股东按其持有股份 他股东（其他股东指截止乙方赠送股份实 数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后双 施公告中所确定的股权登记日，除乙方以 林股份的股份数量的比例享有获赠股份。 外的其他持有双林股份股份的投资者），其 他股东按其持有股份数量占股权登记日扣 除乙方持有的股份数后双林股份的股份数 量的比例享有获赠股份。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事邬建斌、王冶、 曹文、单津晖回避表决。 本次公司与各方签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议》属于2017年10月30日召开的2017年第四次临时股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的范围内，无需另行召开股东大会审议。 5、审议通过《关于 及其摘要的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况拟定了《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，内容详见附件。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事邬建斌、王冶、 曹文、单津晖回避表决。 此议案涉及内容属于2017年10月30日召开的2017年第四次临时股东大会 授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的范围内，无需另行召开股东大会审议。 特此公告！ 宁波双林汽车部件股份有限公司 董事会 2018年3月2日