云南创新新材料股份有限公司 第三届董事会第十次会议决议公告 本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议（以下简称“会议”）于2018年3月6日上午10时在上海恩捷新材料科技股份有限公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议由董事长Paul Xiaoming Lee主持，会议通知已于2018年2月13日以电话、电子邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《云南创新新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议以现场举手表决方式逐项审议通过了以下决议： （一）审议通过《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》； 2017 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规 定，贯彻落实股东大会的各项决议，全体董事认真负责、勤勉尽职。 《2017年度董事会工作报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn， 下同）。 公司独立董事王平先生、卢建凯先生、宋昆冈先生已向董事会提交了 2017 年度述职报告，并将在公司2017年度股东大会上述职。以上独立董事的2017年 度述职报告同日刊登于巨潮资讯网。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。 （二）审议通过《关于公司<2017年度总经理工作报告>的议案》； 总经理李晓华先生向董事会汇报《公司2017年度总经理工作报告》，该报告 客观地反映了2017年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制 度等方面的工作及取得的成果。 审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。 （三）审议通过《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》； 2017年度，公司实现营业收入1,220,269,977.91元，归属于上市公司股东的 净利润为155,923,462.57元，基本每股收益为1.15元/股。截至2017年12月31 日，公司总资产为 2,037,988,128.92 元，归属于上市公司股东的所有者权益为 1,655,027,243.30 元。上述财务指标已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的公司2017年度审计报告确认。 公司《2017年度财务决算报告》同日刊登于巨潮资讯网。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。 （四）审议通过《关于2017年度利润分配及公积金转增预案的议案》 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于公 司股东的净利润155,923,462.57元，母公司实现净利润84,732,416.09元，本年度 可供全体股东分配的利润为179,202,986.70元。2017年度利润分配及资本公积金 转增股本预案：以截至2017年12月31日公司总股本136,450,000股为基数，向 全体股东以每 10股派发现金红利人民币 11.00元（含税），合计派发现金红利 150,095,000.00元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后 公司总股本将增加至272,900,000股。 全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。 《2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号： 2018-023号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 和巨潮资讯网。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表 决权的2/3以上（含）通过。 审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。 （五）审议通过《关于<2017年度内部控制评价报告>的议案》 公司《2017年度内部控制评价报告》同日刊登于巨潮资讯网。 全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于云南创新新材料股份有限公司2017年度内部控制评价报告的核查意见》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《云南创新新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》，同日刊登于巨潮资讯网。 审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。 （六）审议通过《关于<2017年度内控规则落实自查表>的议案》 公司《内控制规则落实自查表》、保荐机构招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于云南创新新材料股份有限公司2017年度内部控制规则落实情况自查表的核查意见》同日刊登于巨潮资讯网。 审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。 （七）审议通过《关于<2017年年度报告>及其摘要的议案》 《2017年年度报告》（公告编号：2018-021号）全文同日刊登于巨潮资讯网； 《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-022号）同日刊登于《中国证券报》 《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。 （八）审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为国内最具规模的会计师事务所之一，拥有一支能够提供高度专业化的团队，具备证券从业相关资质，并且已作为公司审计机构达到一定期限。为保持公司审计工作的连续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，并拟授权经营管理层根据2018年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期为一年。 独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。 《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计 机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2018-024号）同日刊登于《中国 证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。 （九）审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的议案》 公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-025 号）同日刊登于巨潮资讯网。 全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》和公司保荐机构招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于云南创新新材料股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》同日刊登于巨潮资讯网。 审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。 （十）审议通过《关于公司预计2018年度日常关联交易的议案》 独立董事对上述事项予以事前认可，并对该事项发表了独立意见。详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。 《关于公司2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-026号） 同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。 该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表 决权的2/3以上（含）通过。 本议案涉及关联交易事项，关联董事 PaulXiaomingLee、李晓华、YanMa 回避表决。 审议结果：经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。 （十一）审议通过《关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》 公司董事、监事及高级管理人员2017年度薪酬明细详见公司2017年度报告 全文第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。 全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。 （十二）审议通过《关于以全资子公司股权向另一家全资子公司云南红塔塑胶有限公司增资的议案》 为更好的实现公司资源优化配置，整合业务板块，提升管理决策效率，发挥协调效应，公司拟将持有的红塔塑胶（成都）有限公司（以下简称“成都红塑”）100%的股权向全资子公司云南红塔塑胶有限公司（以下简称“红塔塑胶”）进行增资，作价以账面净资产即人民币179,728,421.47元，并经双方协商后确定。本次股权增资完成后，全资子公司成都红塑将变更为公司二级全资子公司，红塔塑胶将持有成都红塑100%股权。 全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。 《关于以全资子公司股权向另一家全资子公司云南红塔塑胶有限公司增资的公告》（公告编号：2018-027号）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。 审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。 （十三）审议通过《关于修订 部分条款及办理工商变更的议案》根据运营发展需要及中证中小投资者服务中心《股东建议函》（投服中心行权函[2017]1043号），拟增加经营范围并对现有的《公司章程》部分条款进行修订。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，根据中国证监会最新修订的《上市公司章程指引（2016 年修订）》，公司拟对现有的《公司章程》予以修订。 同时，公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司前述事项变更所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次增加注册资本并修订公司章程中的相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。 《关于修订 部分条款及办理工商变更的公告》（公告编号： 2018-028号）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》 和巨潮资讯网。 该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表 决权的2/3以上（含）通过。 审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。 （十四）审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》 根据公司及子公司日常经营和业务发展需要，满足公司正常运作所需资金需求，公司拟向中国工商银行股份有限公司玉溪分行申请综合授信不超过8,800万元，授信额度最终以银行实际审批的金额为准，授信期限12个月，额度由公司及其全资子公司使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定。公司授权董事长全权代表公司签署银行综合授信额度内的各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。 《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2018-029号）具体内容同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。 独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。 审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。 （十五）审议通过《关于公司批准本次加期评估报告的议案》 由于公司重组交易的申请文件中关于标的公司上海恩捷新材料股份有限公司（以下简称“上海恩捷”或“标的公司”）的评估报告已过12个月有效期。因此，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司以2017年12月31日为评估基准日进行加期评估，并出具了中企华评报字（2018）第3121号《云南创新新材料股份有限公司拟发行股份购买上海恩捷新材料股份有限公司股权项目资产评估说明》。 上海恩捷以2017年12月31日为评估基准日的评估值为595,099.44万元， 较截至2016年12月31日相应的评估值增加45,004.2万元。 为了更好的保护上市公司及其中小投资者的合法权益，公司董事会决议不调整本次重组标的资产的交易作价，加期评估报告仅供投资者了解上海恩捷在2016年12月31日以后的运营状况和客观价值。 《关于结合重大资产重组方案调整情况及审计评估加期情况修订 的公告》（公告编号：2018-033号）具体内容同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。 公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。 根据创新股份2017年第二次临时股东大会作出的授权，上述议案经董事会 审议通过后无需提交股东大会审议。 本议案涉及关联交易事项，关联董事 PaulXiaomingLee、李晓华、YanMa 回避表决。 审议结果：6 票同意，反对 0 票，弃权 0 票。 （十六）审议通过《关于公司批准本次加期审计报告及备考财务报表的审阅报告的议案》 由于公司重组交易的申请文件中关于标的公司上海恩捷审计报告及公司备考财务报表的审阅报告的审计基准日为2017年6月30日，截至目前，前述财务报告已过有效期。因此，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行加期审计，以2017年12月31日为审计基准日出具了标的公司相关财务报表的大华审字[2018]001847号审计报告和大华核字[2018]000784号备考财务报表的审阅报告。 《关于结合重大资产重组方案调整情况及审计评估加期情况修订 的公告》（公告编号：2018-033号）具体内容同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。 公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。 根据创新股份2017年第二次临时股东大会作出的授权，上述议案经董事会 审议通过后无需提交股东大会审议。 本议案涉及关联交易事项，关联董事 PaulXiaomingLee、李晓华、YanMa 回避表决。 审议结果：6 票同意，反对 0 票，弃权 0 票。 （十七）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》 根据财政部于2017年4月28日发布的《关于印发修订 的通知》对相关规定进行的调整，本次会计政策变更，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2018-030号）。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。 审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （十八）审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》 公司决定于2018年3月27在云南红塔塑胶有限公司三楼会议室召开公司 2017年度股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。 详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网的公司《关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-031号）。 审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、第三届董事会第十次会议决议； 2、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见； 3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见； 4、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 云南创新新材料股份有限公司董事会 二零一八年三月六日