证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2018―015 宁波韵升股份有限公司 关于受让公司股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 释义： 在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 韵升控股 指 韵升控股集团有限公司 汇源香港 指 汇源（香港）有限公司 光通信 指 宁波韵升光通信技术有限公司 公司、宁波韵升 指 宁波韵升股份有限公司 浙江机电 指 浙江韵升机电有限公司 新材料 指 宁波韵升新材料有限公司 银信评估 指 银信资产评估有限公司 上交所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 重要内容提示： 交易风险：无 过去12个月与同一关联人进行的交易的累计次数为483次，累计金额为 3,616.51万元，均为日常关联交易。 过去 12 个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其 金额:无 需提请投资者注意的其他事项：无 一、关联交易概述 公司于2018年3月7日与韵升控股、汇源香港、光通信签订股权转让协议，公司受让韵升控股所持有的新材料65%的股权、汇源香港所持有的新材料25%的股权、光通信所持有的新材料10%的股权，本次交易标的合计金额为7,452.58万元，股权转让后，公司将持有新材料100%的股权。 公司于2018年3月7日与韵升控股、汇源香港签订股权转让协议，公司受让韵升控股所持有的浙江机电75%的股权、汇源香港所持有的浙江机电25%的股权，本次交易标的合计金额为7,905.95万元，股权转让后，公司将持有浙江机电100%的股权。 因韵升控股为公司控股股东，故本次交易构成上市公司的关联交易，但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本次关联交易止，过去12个月内公司与韵升控股之间的关联交易未占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，故本次关联交易无需提交公司股东 大会审议批准。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 韵升控股持有本公司 31.81%的股权，系本公司控股股东。根据上交所《股 票上市规则》，韵升控股为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 1、关联人基本情况 关联 人：韵升控股 企业性质：民营 注册地：宁波鄞州区民安路348号 主要办公地点：宁波鄞州区扬帆路1号 法定代表人：竺韵德 注册资本：4.2亿元 主营业务：下属子公司主要生产和经营钕铁硼永磁材料、伺服电机及驱动系统、汽车电机、八音琴、弹性元件和智能检测产品，并形成以钕铁硼永磁材料为主业的产业布局。 主要股东：宁波诚源投资有限公司 2、关联方主要业务最近三年发展状况 （1）近三年资产、负债状况 单位：万元 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 资产合计 235,224.59 183,340.21 171,143.86 负债合计 150,370.83 99,670.24 90,721.69 净资产 84,853.76 83,669.97 80,422.17 （2）近三年损益状况 单位：万元 项目 2017年1-9月 2016年 2015年 营业收入 1,324.62 3,702.70 1,365.13 利润总额 1,183.79 3,247.80 -2,119.10 净利润 1,183.79 3,247.80 -2,119.10 注：上述二个表格中的数据，2016年和2015年数据已经审计，2017年数据 未经审计。 3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明： 关联方系上市公司的控股股东，关联方与上市公司存在产权关系和董事人员任职关系，关联方与上市公司之间不存在业务、资产、债权债务等方面的其它关系。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易的名称和类别 名称：本次关联交易的交易标的为新材料100%的股权、浙江机电100%的股权。 类别：购买资产 2、权属状况说明 本次交易中，公司受让的股权分别为韵升控股、汇源香港和光通信所合法持有的新材料公司股权、韵升控股和汇源香港所合法持有的浙江机电公司股权。交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产运营情况的说明 （1）2008年11月新材料登记注册成立并投入运营。 （2）2007年3月浙江机电登记注册成立并投入运营。 该二家公司均为韵升控股的控股子公司，目前运营状况正常，具备正常生产所必须的批准文件。 （二）交易标的公司介绍 1、新材料 （1）公司概况 公司名称：宁波韵升新材料有限公司 住 所：宁波市北仑区渡口路以西安居路以北 统一信用代码:913302066810705645 注册资本：5,600万元 法定代表人：杨齐 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资） 成立时间：2008年11月19日 主营业务：各类光纤、光缆连接器、陶瓷组件、插芯、适配器的生产和研发。 股权结构：韵升控股出资3,640万元，占注册资本的65%；汇源香港出资1,400 万元，占注册资本的25%；光通信出资560万元，占注册资本的10%。 （2） 2017年主要财务指标如下（经审计）： 单位：万元 项目/报表日 2017年12月31日 项目/报表年度 2017年 总资产 5,659.20 营业收入 250.07 负债 60.38 营业利润 18.71 净资产 5,598.82 净利润 25.66 上述资产、负债及损益状况已经尤尼泰振青会计师事务所有限公司宁波分所进行审计并出具了“振青甬外审字[2018]第 005 号”审计报告。 2、浙江机电 （1）概况 公司名称：浙江韵升机电有限公司 住 所：宁波市北仑区渡口路以西安居路以北 统一信用代码：913302067995055274 注册资本：5,200万元 法定代表人：竺韵德 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资） 成立时间：2007年3月15日 主营业务：机电产品零部件及总成的研发、生产。 股权结构：韵升控股出资3,900万元，占注册资本的75%；汇源香港出资1,300万元，占注册资本的25%。 （2）2017年主要财务指标如下（经审计）： 单位：万元 项目/报表日 2017年12月31日 项目/报表年度 2017年 总资产 6,497.86 营业收入 512.64 负债 1,360.43 营业利润 73.36 净资产 5,137.42 净利润 73.67 上述资产、负债及损益状况已经尤尼泰振青会计师事务所有限公司宁波分所进行审计并出具了“振青甬外审字[2018]第 004 号”审计报告。 本次交易完成后，该二家公司将纳入公司的合并报表范围，将导致上市公司合并报表范围变更。公司未向该二家公司提供担保及委托理财，该二家公司亦不存在占用上市公司资金的情况。 （三）本次交易定价依据及交易价格 本次交易聘请具有从事证券业务资格的银信资产评估有限公司对交易标的公司进行股东权益价值评估，并以评估结果为依据确定交易价格，评估基准日为2017年12 月31日。 依据银信评报字（2018）沪第105号，截止2017年12月31日，新材料净资产评估值为7,452.58万元。 依据银信评报字（2018）沪第106 号，截止2017年12月31日，浙江机电净资 产评估值为7,905.95万元。 四、关联交易的主要内容和履约安排 1、协议主体 本协议的主体为：宁波韵升、韵升控股、汇源香港、光通信 2、交易价格和支付方式 协议各方同意由具有从事证券业务资格的银信评估对交易标的公司进行股东权益价值评估，并以评估结果为依据确定交易价格，评估基准日为2017年12月31日。 本次公司受让韵升控股、汇源香港和光通信所持有的新材料100%股权的交易价格为7,452.58万元。 本次公司受让韵升控股和汇源香港所持有的浙江机电100%股权的交易价格为7,905.95万元。 3、支付方式 本次股份转让之价款的支付方式全部为货币资金，币种为人民币。公司于2018年3月25日之前向韵升控股、汇源香港、光通信一次性全额支付。 4、盈亏（含债权债务）的分担： 协议书生效后，宁波韵升按受让股权的比例分享利润，分担相应的风险及亏损。 股权转让后，转让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务，受让方宁波韵升依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司正积极推进钕铁硼产业战略规划及新产业的探索，确立了做精做强钕铁硼产业的战略发展方向。受让二家公司的股权，有利于土地和厂房资源整合，将使公司的产业布局更加合理,以达到集中优势资源发展优势新兴战略性产业之目的。 本次关联交易聘请具有从事证券业务资格的银信评估对各交易标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并以此作为确定交易价格的依据。因此不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。 六、该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于2018年3月7日召开第八届董事会第二十五次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避表决审议通过了《关于受让公司股权暨关联交易的议案》。 关联董事竺晓东先生、朱建康先生、傅健杰先生、徐文正先生进行了回避表决。 （二）独立董事意见 本次交易已经过本公司独立董事的事前认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。本公司独立董事参加审议本次交易的董事会会议，一致同意《关于受让公司股权暨关联交易的议案》，并出具了独立意见： (1) 董事会的表决程序符合《公司法》、上交所《股票上市规则》等法律法 规以及公司《章程》的有关规定。 （2）本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度。 （3）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律法规和公司《章程》的规定。 七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 无 八、备查文件目录 （一）经与会董事签字确认的董事会决议 （二）经独立董事签字确认的事前认可意见 （三）经独立董事签字确认的独立董事意见 （四）银信评估出具的股东权益价值评估报告 特此公告。 宁波韵升股份有限公司 董事会 2018年3月7日