兴业证券股份有限公司关于福建省闽发铝业股份有限公司开展外汇远期结售汇业务方案的专项核查意见 兴业证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为福建省闽发铝业股份有限公司(以下简称“闽发铝业”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司计划开展远期结售汇业务的情况进行了认真、审慎的核查，发表如下独立保荐意见： 一、公司开展远期外汇交易业务的必要性 公司外销结算币种主要采用美元和欧元，当收付货币汇率出现较大波动时，汇兑损益会对经营业绩产生一定影响。为了锁定成本，减少部分汇兑损益，降低财务费用，使公司专注于生产经营，公司计划通过中国农业银行南安支行、中国建设银行南安支行和中国银行南安支行开展远期结售汇业务进行汇兑保值，以降低成本及经营风险。 二、开展远期外汇交易业务的可行性 1、公司董事会授权董事长成立远期结售汇领导小组，远期结售汇领导小组对公司远期结售汇业务进行日常管理,并根据董事会的授权，审批授权额度内的远期结售汇业务；小组成员包括：董事长、分管业务副总经理、财务总监、外销部经理、内审部经理。董事长为远期结售汇领导小组组长。 2、公司已经制定并颁布《远期结售汇业务内部控制制度内部控制管理制度》，作为公司从事远期结售汇业务的内控机制和风险管理制度，其对远期结售汇业务的品种、内审流程、远期结售汇业务的额度、审批权限、交易流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险管理程序等都做出了明确规定，能够有效地保证远期结售汇业务的顺利进行，并对风险形成有效控制。 3、公司目前的自有资金规模能够支撑2018年-2020年从事远期结售汇业务 总额，业务规模不超过当期相应货币的应收款总额。 三、远期外汇交易业务情况 公司董事会授权董事长或由其授权业务副总经理负责远期结售汇业务的运作和管理，业务规模不超过当期相应货币的应收款总额，预计2018年进行总额不超过4,500万美元和600万欧元的远期结售汇，2019年进行总额不超过4,700万美元和700万欧元的远期结售汇，2020年进行总额不超过4,900万美元和800万欧元的远期结售汇。 公司开展的远期外汇交易业务，只限于公司生产经营所使用的主要结算货币美元和欧元；且公司只限于开展外币金额不超过预测回款金额，交割期与预测回款期一致的外汇交易业务。 四、远期结售汇业务的风险分析及公司采取的控制措施 1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。公司应对措施为外销部门采用财务部提供的银行远期结售汇汇率向客户报价，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结售汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。 2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。针对此风险公司制定了《远期结售汇业务内控管理制度》，规定公司限于从事外汇套期保值业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。制度就公司套期保值额度、套期品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、保密措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。 3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结售汇延期交割导致公司损失。为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。 4、回款预测风险：外销部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结售汇延期交割风险。针对此风险公司进行远期结售汇交易必须基于公司的出口业务收入，远期结售汇合约的外币金额不得超过出口业务收入预测量。 五、远期外汇交易业务的内控制度建设情况及采取的风险控制措施 1、公司制订了《远期结售汇业务内部控制制度》，对交易操作原则、审批权限、内部管理及操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。根据该制度，公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质，同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。 2、公司董事会授权董事长或由其授权业务副总经理负责远期结售汇业务的具体运作和管理，并负责签署相关协议及文件，按照《远期结售汇业务内部控制制度》进行业务操作，使得该制度能够有效执行。 3、严格控制外汇远期交易的资金规模，外汇远期交易必须基于经营部门制订的外币收款及付款计划，公司全年外汇套期保值累计发生额限制在公司业务预测量之内，严格按照公司《远期结售汇业务内部控制制度》中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。 4、公司所进行的所有远期外汇交易合约必须与明确的外销业务相对应，以切实达到符合生产经营实际需要、风险收益锁定的目的；严格禁止任何金额的单向、存在风险敞口的远期外汇交易业务行为，以确保交易行为的科学、合理。 六、保荐机构的核查意见 综上，本保荐机构经核查后认为： 1、公司开展外汇远期结售汇业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司利润的影响，具有必要性。 2、公司已制定了较为完善的外汇远期结售汇业务内部管理制度，制定的风险控制制度和风险处理措施是切实有效的。如果相关操作程序、止损处理和风险防范措施能够得到切实的执行和落实，公司在开展外汇远期结售汇业务过程中可能面临的重大风险将能够被预防和及时发现并处理，风险是可以控制的。 3、公司已具备开展外汇远期结售汇业务的条件和资格，在授权有效期内开展的远期结售汇业务已履行必要的内部审批程序，不会影响公司正常经营的资金使用。公司通过切实执行有关内控制度、采取风险处理措施能够有效控制风险，具有可行性。 4、本保荐机构对闽发铝业预计2018年进行总额不超过4,500万美元和600 万欧元的远期结售汇，2019年进行总额不超过4,700万美元和700万欧元的远期 结售汇，2020年进行总额不超过4,900万美元和800万欧元的远期结售汇业务等 事项无异议。 5、公司不得使用募集资金直接或间接进行外汇远期结售汇交易。使用自有资金进行外汇远期结售汇业务应严格控制资金规模，不得影响公司正常经营所需资金的使用。 本保荐机构同时提请各投资者注意，虽然闽发铝业已就开展外汇远期结售汇业务建立了较为完善的内控制度，制定了切实有效的风险处理措施，但外汇远期结售汇业务固有的汇率波动风险、内部控制固有局限性导致的内控失效风险以及由于相关款项的实际回款规模和时间与预测出现偏差而导致的延期交割风险仍有可能对公司的经营业绩产生影响，请广大投资者注意风险。 （以下无正文） （此页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于福建省闽发铝业股份有限公司开展外汇远期结售汇业务方案的专项核查意见》之签章页) 保荐代表人签名： 刘亚利 张华辉 兴业证券股份有限公司 2018年3月6日