江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏雷科防务科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书 苏同律证[2018]第038-1号 致：江苏雷科防务科技股份有限公司 江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）根据与江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”或“公司”）签订的《专项法律顾问协议》之约定，指派居建平、张红叶律师（以下简称“本所律师”）作为雷科防务2018年限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及深圳证券交易所制定的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《信息披露备忘录》”）等相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，就雷科防务本次股权激励计划授予限制性股票相关事项出具本法律意见书。在此之前，本所已就雷科防务本次股权激励计划（草案）出具了法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、为出具本法律意见书，本所律师对雷科防务本次股权激励计划所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。 2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。 3、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解，就雷科防务本次股权激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 4、雷科防务已作出承诺，保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件或情况说明，雷科防务同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。 5、本所律师同意将本法律意见书作为雷科防务申请实施股权激励计划所必备的法律文件之一，随其他材料一并使用及公开披露，并承担相应的法律责任。 6、本法律意见书仅供雷科防务实施本次股权激励计划之目的而使用，未经本所律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对雷科防务提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对雷科防务本次股权激励计划授予的相关事宜出具法律意见如下： 一、雷科防务本次股权激励计划的批准和授权 1、2018年1月20日，公司薪酬与考核委员会制订了《江苏雷科防务科技股份 有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划（草案）》） 并提交公司董事会审议。 2、2018年1月26日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《江 苏雷科防务科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江 苏雷科防务科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于 提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 3、2018年1月26日，雷科防务独立董事就公司《股权激励计划（草案）》发 表如下独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同意《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 4、2018年1月26日，雷科防务召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过 了《江苏雷科防务科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘 要和《江苏雷科防务科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》，并认为：《限制性股票激励计划》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议。 监事会并通过了《关于核实 的议案》，对激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：本次激励计划的激励对象均为公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《公司章程》等相关规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 5、2018年1月27日至2018年2月5日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年2月6日，公司监事会发表了《关于2018年限制性股票股权激励计划激励对象名单的公示情况说明和核查意见》；公司独立董事也已就本激励计划向股东征集了委托投票权。 6、2018年2月12日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《江 苏雷科防务科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（下称《股权 激励计划》）及其摘要、《江苏雷科防务科技股份有限公司2018年限制性股票激励 计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，雷科防务授予2018年股权激励计 划限制性股票已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《股权激励计划》等的规定。 二、雷科防务本次股权激励计划的授予 1、根据公司2018年第二次临时股东大会授权，公司于2018年3月7日召开第 五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票股权激励计划 激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司2018年股权激励计划所涉限制性股票的 首次授予日为2018年3月7日，向141位激励对象授予限制性股票合共6,196.80万 股，授予价格6.04元/股。 2、2018年3月7日，雷科防务召开第五届监事会第二十四次会议，审议并通过 了《关于向2018年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事 会认为：公司本次股权激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定2018年3月7日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次股权激励计划关于授予日的规定；公司本次股权激励计划授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司本次股权激励计划规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同意确定2018年3月7日为公司本次限制性股票的授予日，并同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司本次股权激励计划的相关规定向141名激励对象授予限制性股票6,196.80万股，授予价格为6.04元/股。 3、2018年3月7日，雷科防务独立董事对公司第五届董事会第三十四次会议相 关事项（2018年限制性股票激励计划授予）发表了独立意见： （1）本次2018年限制性股票股权激励计划的首次授予日为2018年3月7日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《2018年限制性股票股权激励计划（草案）》关于限制性股票和股票期权授予日的相关规定，同时公司本次股权激励计划中关于授予的各项条件均已满足。 （2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及业务发展的实际需要。 （3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 （4）公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。 综上，我们同意公司2018年限制性股票股权激励计划的首次授予日为2018年3月7日，并同意向符合条件的141名激励对象授予6,196.80万股限制性股票，授予价格为6.04元/股。 本所律师认为，雷科防务2018年限制性股票的授予符合《管理办法》、《股权激 励计划》的规定。 三、雷科防务本次股权激励计划的授予日 1、2018年3月7日，根据股东大会的授权，雷科防务召开第五届董事会第三十 四次会议，审议并通过了《关于向2018年限制性股票股权激励计划激励对象授予限 制性股票的议案》，确定2018年3月7日为限制性股票的首次授予日。 2、经本所律师核查，雷科防务董事会确定的授予日为交易日，该日期在股东大会通过股权激励计划后30日内，也未早于2017年年报披露日期；且不在以下期间：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 本所律师认为，雷科防务本次股权激励计划限制性股票的授予日符合《管理办法》和公司《股权激励计划》等的规定。 四、雷科防务本次股权激励计划的授予条件 经核查，根据雷科防务2018年第二次临时股东大会通过的《股权激励计划》，雷科防务2018年股权激励计划限制性股票的下述授予条件已经成就： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）2018年3月7日，雷科防务召开第五届董事会第三十四次会议，审议并 通过了《关于向2017年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》， 认为本次激励计划限制性股票的授予条件已经成就，被授予对象符合《股权激励计划》的规定。 （四）2018年3月7日，雷科防务召开第五届监事会第二十四次会议，审议并 通过了《关于向2018年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》， 认为本次激励计划限制性股票的授予条件已经成就，被授予对象符合《股权激励计划》的规定。 （五）公司独立董事于2018年3月7日发表独立意见，认为公司本次股权激励 计划中关于授予的各项条件均已满足。 本所律师认为，《股权激励计划》规定的授予条件已经成就，雷科防务向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和公司《股权激励计划》的规定。 五、雷科防务本次股权激励计划授予的其他事项 雷科防务就本次向激励对象限制性股票，需按照《管理办法》、《信息披露备忘录》等相关法律法规、规范性文件的规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、雷科防务本次限制性股票激励计划授予事项已取得必要的批准和授权； 2、限制性股票授予之授予日、授予对象、授予数量及授予价格等相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股权激励计划》的有关规定，合法有效； 3、雷科防务2018年限制性股票激励计划的激励对象获授公司限制性股票的条件 已经成就； 4、雷科防务需就本次限制性股票授予事项按照《管理办法》、《信息披露备忘录》等规定履行必要的信息披露义务和登记手续。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文） （此页无正文） （此页是《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》的签字页） 江苏世纪同仁律师事务所 经办律师： 居建平： 负责人： 张红叶： （王 凡） 2018年3月7日