证券代码：300459 证券简称：金科文化 公告编号：2018-039 浙江金科文化产业股份有限公司 关于公司拟受让United Luck Group Holdings Limited 部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“公司”或“金科文化”）拟受让由欧亚平先生持有的UnitedLuckGroupHoldingsLimited（中文名称为联合好运集团控股有限公司，以下简称“联合好运”或“标的公司”）60%股权和EverProsperHoldingsLimited（以下简称“EverProsper”）持有的联合好运5%股权，合计受让联合好运65%股权（以下简称“本次对外投资”）。本次拟对外投资完成后，公司将持有联合好运65%股权；公司全资子公司金科国际（香港）有限公司（以下简称“金科国际”）已持有联合好运35%股权。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，标的公司资产总额、营业收入、净资产额均未达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入、期末净资产额的50%，因此本次对外投资不构成重大资产重组。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定以及《公司章程》的相关规定，公司与交易对方之间不存在关联关系，因此本次对外投资不构成关联交易。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定以及《公司章程》的相关规定，标的公司在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元，因此本次对外投资需提交股东大会审议。 本次对外投资已经公司于2018年3月7日召开的第三届董事会第十二次会 议审议通过。 二、交易对手方介绍 1、欧亚平 欧亚平先生，香港永久居民，居民身份证号码为K58****(6)。 2、EverProsperHoldingsLimited （1）企业名称：EverProsperHoldingsLimited （2）企业住所：TrinityChambers,P.O.Box4301,RoadTown,Tortola,British VirginIslands （3）企业类型：私营企业 （4）法定代表人：黎放 （5）主营业务：人工智能、大数据、移动互联网等高新技术领域的技术研发、投资与贸易。 黎放先生持有EverProsper100%股权，为其实际控制人。 三、标的公司的基本情况 1、标的公司名称 外文：UnitedLuckGroupHoldingsLimited 中文：联合好运集团控股有限公司 2、注册地址：英属维尔京群岛托托拉岛 3、注册资本：5万美元 4、经营范围：高端制造、工业4.0、高科技互联网及大数据、人工智能、机 器人、信息技术与服务等领域技术研发、投资与贸易。 5、所属行业：科技推广和应用服务业 6、标的公司的股权结构： （1）转让前 名称 持股比例 欧亚平 60% EverProsper 5% 金科国际 35% （2）转让后 名称 持股比例 金科文化 65% 金科国际 35% 1、出资方式：公司拟以自有或自筹资金10,173.41万美元受让欧亚平先生持 有的联合好运60%股权和EverProsper持有的5%股权，合计受让联合好运65% 股权。 2、最近一年主要财务指标 单位：人民币万元 项目 2017年12月31日 资产合计 359,069.75 应收款项总额 827.91 负债合计 334,812.79 所有者权益合计 24,256.97 项目 2017年度 营业收入 50,602.48 营业利润 44,088.05 净利润 43,303.81 经营活动产生的现金流量净额 13,482.04 注：上述财务数据为合并口径，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 四、拟签订的对外投资协议的主要内容 鉴于： 1、联合好运系一家依照英属维尔京群岛法律设立并有效存续的公司，法定股本为5万美元，每股面值1美元，已发行股份总数为50,000股，其主营业务为高新技术领域的对外投资。 2、EverProsper目前持有联合好运2,500股，占联合好运已发行股份总数的 5%；欧亚平目前持有联合好运30,000股，占联合好运已发行股份总数的60%（以 下合称“目标股权”）。 3、EverProsper和欧亚平同意按照本协议的约定，向金科文化转让其合计持 有的全部目标股权（即合计持有联合好运已发行股份总数的65%）；金科文化同 意按照本协议的约定，受让该等目标股权（以下简称“本次股权转让”）。 基于上述，双方经友好协商，一致达成协议如下： 第一条 本次股权转让方案 1.1于本协议签署日，联合好运法定股本为5万美元，每股面值1美元，已 发行股份总数为50,000股，股权结构如下所示： （1）欧亚平持有30,000股，占联合好运已发行股份总数的60%。 （2）EverProsper持有2,500股，占联合好运已发行股份总数的5%。 （3）金科国际持有17,500股，占联合好运已发行股份总数的35%。 1.2 本协议各方同意，金科文化以本协议所约定的价格和条件，受让 Ever Prosper和欧亚平合计持有的联合好运32,500股，占联合好运已发行股份总数的 65%。 本次股权转让之后，股权结构如下所示： （1）金科文化持有32,500股，占联合好运已发行股份总数的65%； （2）金科国际持有17,500股，占联合好运已发行股份总数的35%。 1.3本次股权转让的价格 本协议各方同意，金科文化以合计10,173.41万美元（USD101,734,100）（以 下简称“股权转让款”）受让EverProsper和欧亚平合计所持有的联合好运32,500 股（占联合好运已发行股份总数的65%）。 1.4本次股权转让价款的支付 本协议签署生效之日起60个工作日内，由金科文化一次性将股权转让款支 付至 Ever Prosper 和欧亚平分别指定的银行账户。其中，金科文化应向 Ever Prosper一次性支付股权转让款782.57万美元，向欧亚平一次性支付股权转让款 9,390.84万美元。 1.5 金科文化自交割日后成为联合好运的股东，享有股东权利，履行股东义 务。 1.6 Ever Prosper和欧亚平转让给金科文化的联合好运股权所对应的股东权 益，自交割日后归金科文化所有。 第二条 先决条件 本协议的履行取决于下列条件全部得到满足： （1）联合好运公司股东会作出了合法有效的股东会决议，审议通过了本次股权转让事项； （2）联合好运公司其他股东对本次股权转让项下的股权放弃了优先购买权；（3）本协议的签署已依照相关法律法规规定履行了相关的审批手续。 五、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险 1、对外投资的目的及对公司的影响 本次对外投资前，公司已通过发行股份购买资产的重大资产重组方式收购了Outfit7InvestmentsLimited（以下简称“Outfit7”）56%股权，通过金科国际持有联合好运35%的股权间接持有Outfit715.4%股权，合计持有71.4%股权。本次对外投资后，公司将间接取得Outfit7剩余28.6%股权，从而将合计持有Outfit7100%股权。 Outfit7具有较强的盈利能力，2017年度实现净利润7,841.09万欧元，折合 人民币59,871.92万元（详见公司2018年3月7日发布于巨潮资讯网上的《关于 Outfit7InvestmentsLimited业绩承诺完成情况的鉴证报告》）。同时，2018年度 和2019年度承诺归属于母公司净利润（以归属于扣除非经常性损益后孰低者为 计算依据）分别不低于9,286.68万欧元和10,975.80万欧元。联合好运2017年度 经审计实现净利润43,303.81万元人民币，本次交易对价对应的整体估值合理， 有利于进一步提升上市公司盈利能力。 本次对外投资将进一步加强公司对Outfit7的经营决策影响，促进公司在国 内和国外的移动互联网业务整合，扩大公司在互联网家庭教育业务的布局，从而提升公司产业链的全面拓展，最终提升上市公司利润，增厚每股收益，更好地回报全体股东。 2、存在的风险 本次对外投资尚需提交公司股东大会审议通过后方可签订协议并实施。本次拟对外投资存在着股东大会审议不通过的风险。同时，本次交易尚需必要的外部审批或备案。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 六、备查文件 1、公司第三届董事会第十二次会议决议； 2、独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 浙江金科文化产业股份有限公司 董事会 2018年3月7日