证券代码：300561 证券简称：汇金科技 公告编号：2018-013 珠海汇金科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2018年3月1日，珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》（公告编号：2018-012），拟以2017年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.6元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 2018年3月2日，公司董事会收到深圳证券交易所《关于对珠海汇金科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2018】第 88 号）（以下简称“关注函”）。针对关注函中提及的事项，公司董事会已向深圳证券交易所做出书面回复，现将回复的具体内容公告如下： 1、你公司于2018年2月27日晚间披露的业绩快报显示，公司2017年度 营业收入、归属于上市公司股东净利润分别为2.44亿元和8,384万元，较2016 年度增幅分别为12.09%和4.17%。请你公司结合所处行业情况、公司发展情况、 未来发展战略等详细说明本次高比例转增股本的主要考虑及其合理性、必要性，送转比例与公司业绩规模的增长幅度是否匹配。 回复： （1）所处行业情况、公司发展情况及未来发展战略 在金融去杠杆、加强监管的大背景下，银行业对风险管理高度重视并持续加大科技投入，运用物联网等先进技术助力金融（包括但不限于提高风险管理能力、整合业务流程、提升业务效率、改变业务模式、线下网点改造等）逐步成为趋势，因此，金融科技在金融行业的不断深化应用具有较大的市场空间和发展潜力。 公司自成立以来，一直坚持“研发+营销”双轮驱动，形成“预研一代、销售一代、储备一代”的产品体系，实现业务快速发展；上市之后，公司继续聚焦主业，务实经营，持续加大研发力度,积极引入人才，大力营拓市场，实现营收及利润持续稳定增长；未来，公司将继续围绕金融业改革，积极关注银行业监管趋势及金融科技发展动向，聚焦需求，积极研究和开发新产品叠加新技术，丰富产品体系，同时积极运用物联网技术不断拓展并丰富其应用场景，致力于把公司打造成为行业领先的智能物联网技术应用的金融科技公司。 （2）送转比例的合理性、必要性及与公司业绩规模增长幅度匹配性 公司经营良好，处于稳健发展阶段，营收及利润规模不断扩大。报告期内，公司保持了稳健的盈利能力和良好的财务状况，根据《2016年年报》及《2017年度业绩快报》，公司2015年度、2016年度及2017年度实现营业总收入分别为1.7亿元、2.18亿元、2.44亿元，营业收入呈现稳健增长；实现归属于上市公司股东的净利润分别为7097万元、7886万元和8215万元，净利润亦稳步增加。 公司目前股本规模较小，已不能满足现有业务发展需要（如金融业招投标等）及未来新产品、新技术、新业态等业务需求，尤其未来公司的新产品，可能面临更强的竞争对手，现有股本规模已无法满足未来业务发展和竞争需求。另外，同行业主要上市公司均通过资本公积转增股本等方式扩大资本规模，增强竞争力、推动公司快速发展。 同行业上市公司 股本规模 银之杰 7.07亿股 汇金股份 5.5亿股 汇金科技 8516万股 综上所述：公司基于对未来发展及业绩的信心，并充分考虑到中小投资者诉求，回报投资者，彰显价值投资理念，与全体股东分享公司经营成长的成果，拟以资本公积金转增股本同时提议进行现金分红。本次利润分配预案在保障公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了广大投资者的合理诉求，兼顾了股东的即期利益和长远利益，不仅让广大投资者参与和分享公司发展的成果，也结合行业现状及特点，考虑到公司持续增长的潜力，合理扩大股本规模有利于更好地参与市场竞争和资本运作，提升公司市场地位，符合公司战略规划和发展预期，与公司经营业绩及未来发展相匹配。 2、2018年1月26日至2月13日期间，你公司股价下跌幅度达32.28%， 请说明控股股东提议高送转是否与公司股价走势相关。 回复： 本次高送转是基于公司实际业务发展需求，并对未来发展及业绩的信心，具备股本扩张的基础，为优化公司股本结构、增强股票流动性，同时让广大投资者参与和分享公司发展的成果，提议本次利润分配预案。控股股东提议高送转与公司股价走势无关。 3、上述高送转方案的筹划过程及决策过程，以及你公司在信息保密方面所采取的相关措施等。 回复： 2018年2月27日收市后，公司控股股东、董事长陈�磁�士通知董事会秘书蔡林生先生要求了解实施2017年利润分配的条件和程序，并鉴于公司业务发展需求且公司经营状况良好，为回报中小股东，彰显价值投资，提出建议：拟以公司截止2017年12月31日的总股本85,160,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.60元（含税），同时以资本公积金转增股份每10股转增10股的方案，并让蔡林生先生与董事会成员及相关人员沟通交流并听取意见，并提醒对沟通内容事宜注意保密。 2018年3月1日，公司董事会秘书蔡林生先生收到控股股东、实际控制人陈�磁�士提交的《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》，董事会秘书及时通知公司董事并对预案进行讨论，并提醒相关人员对预案内容保密。过半数董事经认真讨论，同意本次利润分配预案，并承诺在公司董事会审议上述利润分配预案时投赞成票。 公司董事会办公室在收到董事书面确认文件后，对公司监事和高级管理人员的减持意向进行了问询。在根据信息披露规定收齐所有资料后，公司董事会办公室于2018年3月1日晚间以直通车方式提交披露了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》（公告编号：2018-012），完成公开信息披露，保证了信息披露的及时性、公开性。 本次利润分配预案在筹划至披露过程中，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，按照规定进行了登记，并向深圳证券交易所及时报备了内幕信息知情人登记表。 4、你公司推出高送转方案前三个月投资者调研的详细情况；投资者关系活动中，是否存在向特定投资者泄露未公开重大信息的情形。 回复： 公司推出高送转方案前三个月内，接待投资者调研的情况如下： 时间 方式 接待对象 交流内容 参加安信证 介绍公司概况、发展历程及主营业务等， 2017年12月14日 券策略会 ― 内容详见《2017年12月14日投资者关 系活动记录表（2017-005）》 方正证券股份有 介绍公司概况、主营业务、商业模式等， 2018年1月30日 现场调研 限公司丁诚 内容详见《2018年1月30日投资者关系 活动记录表（2018-001）》 在投资者关系活动中，不存在向特定投资者泄露未公开重大信息的情形。 5、请按照《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.3.13条 的要求及时报送内幕信息知情人及其近亲属买卖股票的自查报告。 回复： 公司依照《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.3.13条的 要求，对相关内幕信息知情人及其近亲属自本次利润分配预案公告前一个月内买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人及其近亲属有买卖公司股票的情形。 6、其他需说明的情况。 回复： （1）截至目前，公司控股股东及持股5%以上的股东不存在股票质押的情 形，不存在质押平仓风险。 （2）公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的上市日期为2017年 11月20日，依照激励计划关于限售期的安排，该批限制性股票将于2018年11 月20日后流通上市。 （3）经向控股股东、5%以上股东及公司全体董事、监事、高级管理人员问询，上述人员承诺：在本次利润分配预案披露之日起6个月内不存在减持计划。特此公告。 珠海汇金科技股份有限公司 董事会 2018年3月7日